上一章寫到，就在這一年（公元前354年）冬天，趙國進攻衛國，攻占富丘及漆地。衛國向魏國求援，魏惠王派龐涓率領八萬大軍伐趙救衛，包圍了趙國的首都邯鄲。
據《戰國策》記載，大夫季梁本來外出辦事，聽到魏惠王要討伐趙國，半路上又折了回來，顧不上整理衣服上的褶皺，拍掉頭上的灰塵，就跑到宮裏去見魏惠王，劈頭蓋臉地問道：“聽說您已經下令龐涓討伐趙國，有那麽回事嗎？”
魏惠王說：“是，怎麽啦？”
“為，為什麽？”
“趙國無故侵略衛國，寡人重振先君的霸業，出麵主持公道，有何不妥？寡人還想問你呢，派你去出使楚國，怎麽現在就回來了？”魏惠王不滿地看著季梁。
“是這樣的——我在路上遇到一個朋友，正駕著車往北走。我問他去哪，他說去楚國。我就奇怪了，楚國在南邊，你往北走怎麽可能到得了楚國呢？可他說沒關係，他的馬好。我說，馬是好馬，可這不是去楚國的路啊！他說，他不差錢。我說那還是不行，兩碼事。他又說，他的車夫技術很好。我便不再說話了。您想想看，他把方向搞錯了，馬又好，錢又多，車夫技術也好，這不是離楚國越來越遠嘛！您現在要重振先君的霸業，想取信於天下諸侯，卻又仗著兵精糧足去攻打趙國，這和想去楚國卻拚命往北走有什麽區別？”
成語“南轅北轍”即出於此。
可惜的是，季梁苦口婆心，卻阻擋不住魏惠王炫耀武力的雄心壯誌。即便是後來秦國乘虛而入，攻占了魏國的少梁，也沒有動搖魏國攻占邯鄲的決心，反倒是促使龐涓加快了進攻的節奏。
在這種情況下，公元前353年春天，趙成侯的使者來到了臨淄，請求齊威王派兵救援趙國。
齊威王為此召開了專題會議。
相國鄒忌反對救趙，他認為魏軍勢大，龐涓又善於用兵，齊軍未可與之爭鋒。