馬陵之戰後，魏國就一蹶不振了。
公元前341年冬天，衛鞅向秦孝公上了一書：“秦、魏兩國，互為心腹之患，不是你死就是我活。魏國占據崤山以東的肥沃土地，與秦國劃河而治，形勢有利就進攻秦國，形勢不利就向東擴展。現在秦國主上聖明，國家昌盛；而魏國剛剛被齊國打敗，尚未恢複。此時不進攻魏國，更待何時？隻要能逼得魏國向東撤退，秦國就可占據崤山之固，黃河之險，進而控製東方諸國，一統天下，完成帝王之業！”
秦孝公對衛鞅一向言聽計從，便派他為統帥，帶領秦軍進攻河東，威逼大梁。
魏惠王派公子卬（áng）為將，迎戰衛鞅。
秦、魏兩軍在河東對峙。衛鞅派人給公子卬送去一封信。信上說：“當年我在魏國擔任中庶子，與您相處得很快樂。現在卻各為其主，刀兵相見，實在是於心不忍。我想請您到營中一聚，小酌幾杯，共敘舊情，訂立盟約，化解兵戈，然後各自撤兵，互保平安，則兩國百姓有福。不知您意下如何？”
公子卬欣然赴約。應該說，這既是對衛鞅的信任，也是對和平的期許。然而衛鞅卻是個不怎麽念舊情的人。公子卬一進秦營，便被埋伏的武士扣押起來。秦軍趁機發動進攻，魏軍群龍無首，被打得大敗。
這一戰對於魏國來說，無疑是雪上加霜。為了換取和平，魏惠王被迫向秦國妥協，歸還了秦國部分河西土地。
到了這個時候，魏惠王才想起二十年前公叔痤對他說的話，不覺悔恨交加道：“寡人恨不用公叔痤之言也！”
回想起來，魏文侯年代，天下英雄齊聚大梁，盛極一時。自魏文侯死後，魏國先後逼走吳起，放跑衛鞅，錯失孫臏，把那個年代最傑出的三位人才都拱手送給敵人。魏國由強盛轉為衰落，難道不是意料之中的事嗎？要命的是，此後一百餘年的曆史中，魏國當權者似乎沒有吸取教訓，仍在犯著相同的錯誤——這是後話，在此不提。