由於共同感受到來自秦國的壓力越來越強大，齊宣王和楚懷王頻頻互送秋波。通過陳軫的穿針引線，兩國之間的交往變得頻密起來。
為了威懾秦國，楚懷王還派大將景翠率領大軍北上，駐紮在魏、韓以南一線；又派三位大夫（姓名不詳）率領九支部隊直逼曲沃和於中（今河南省西峽），而且在齊國的幫助下，一舉攻占了曲沃。
曲沃的失陷，給秦惠王敲響了一記警鍾。他突然意識到，同時將齊、楚兩大強國列為敵人是不明智的，必須先想辦法分化瓦解齊、楚同盟，再各個擊破。
在這種情況下，張儀決定赤膊上陣，前往楚國遊說。
楚懷王見到張儀，倒也十分客氣，安排他住最高檔的賓館，還親自前去探望，問道：“先生不遠千裏來到這蠻荒之地，敢問有什麽指教？”
張儀說：“不敢。我是來為大王分析天下形勢的。”
楚懷王如果當場操起一根棍子打暈張儀，就清靜了。要知道，所有的陰謀家、政客、傳銷者、基金經理、保險推銷員跟你說的第一句話都是：“我來為您分析一下形勢。”如果你不想上當，最好的辦法就是先一棍子打暈他。
楚懷王顯然不懂江湖險惡，頗有興致地聽張儀講了下去。
張儀說：“秦國，現在是天下最強大的國家，它的土地占了天下的一半（吹牛！欺負楚懷王沒有地理知識，天下最大的國家其實是楚國），兵力足以抗衡周圍的國家，山河險固，地勢易守難攻。秦王擁有雄兵百萬，戰車千乘，戰馬萬匹，糧食堆積如山。秦軍法令嚴明，士卒甘願赴死（這確是秦國的可怕之處），將帥有勇有謀，不出兵則已，一出兵就會席卷常山，折斷天下的脊梁。天下諸國，凡是不服者都將滅亡。那些主張與秦國對著幹的人，就像是驅趕著羊群去鬥猛虎。現在大王不結交猛虎卻結交群羊，我是暗地裏替您著急啊！”