公元前312年，楚國兵分兩路，大舉北伐。一路由柱國景翠率軍，圍攻韓國雍氏（今河南省禹縣）；一路由將軍屈匄率領，攻打商、於。
秦國兵分三路反擊。
東路由名將樗裏疾率領，兵出函穀關，進入到韓國的三川郡，協同魏、韓兩軍對圍攻雍氏的景翠軍進行反包圍作戰。
中路由庶長魏章率領，從藍田出武關，進駐商、於之地，以對抗屈匄軍。
西路則由後起之秀甘茂率領，兵出南鄭，進攻楚國的漢水流域。
三路軍中，中路軍兵力最強，但是總攬全局的靈魂人物還是有“智囊”之稱的樗裏疾。
樗裏疾的東路軍一路疾進，與魏、韓兩軍會合，先是攻克曲沃，然後經過東周地界，在東周獲得糧食補給後，便直撲景翠軍，與守衛雍氏的韓軍形成掎角之勢。
景翠嚴陣以待，準備與秦軍大戰一場。
雙方發生了小規模的接觸，在感覺到對手實力不弱之後，又不約而同地開始構築防禦工事，囤積軍糧，準備打持久戰。
但這隻是樗裏疾的虛晃一槍。
他讓魏、韓二軍打著他的旗號繼續與楚軍對峙，自己卻率領秦軍主力星夜南下，與中路的魏章軍一道，在丹陽（今河南省西峽）前後夾擊屈匄軍，獲得斬首八萬的空前戰績，還俘虜了屈匄、逢侯醜等楚軍將佐七十餘人。
這一戰，史稱丹陽之戰。
丹陽之戰後，秦軍士氣大振。樗裏疾借勢殺回雍氏，又與魏、韓兩軍一道擊破景翠軍，取得了雍氏之戰的勝利。
現在可以解釋本章開頭提出的問題，為什麽韓、魏兩國會跟著秦國去攻打齊國了——雍氏之戰後，樗裏疾意氣風發，率領秦、魏、韓三國聯軍繼續東進，大敗齊軍於濮水。
魏章也沒浪費時間。樗裏疾向東救援雍氏，他便向西配合甘茂的進軍。兩軍聯合作戰，一舉奪得楚國漢中的六百裏地，並在那裏設置了漢中郡。