公元前284年，樂毅率領五國聯軍討伐齊國，在濟西大敗齊軍。此後秦、趙、魏、韓四國撤軍，唯有燕軍繼續前進，最終攻克臨淄，占領齊國。
如果不考慮後來發生的事，燕國無疑是這場戰爭的最大贏家，而其他國家也各有所獲——
秦國如願以償，得到了中原的商業中心陶地，並將其作為相國魏冉的封邑。魏冉本來就富比王侯，這一來更是錦上添花，成為當時首屈一指的大富豪。
魏國近水樓台先得月，趁機奪取原來宋國的大部分土地，設置了大宋和方與兩郡，國土麵積大增。
趙國以廉頗為大將，攻取了齊國的陽晉（今山東省鄆城）。廉頗因此戰成名，被封為上卿，後改任大將軍。關於這個人的故事，以後還會講到，先且一筆帶過。
楚國則收回了原來被宋王偃搶去的淮北之地。
就連國勢每況愈下的魯國也趁火打劫，出兵攻占了齊國的徐州，真可謂是牆倒眾人推，鼓破萬人捶。
但是秦國的胃口顯然不止於陶地。公元前283年，濟西之戰過後不到一年，樂毅正在齊國攻城略地，秦國便對魏國發動了全麵進攻。
這一次，秦國的目的是滅魏國，將陶地與秦國本土連成一片，切斷山東各國的“合縱之腰”。為了達到這一目的，秦昭王先後兩次與楚頃襄王會麵，以確保楚國不會出兵幹涉；又向韓僖王施壓，迫使韓國屈從於秦國，共同出兵侵魏。
秦軍兵出函穀關，先是攻占了魏國長城外的安城（今河南省原陽），接著攻取了大梁西北的重鎮北林（今河南省中牟，當時以森林茂密而得名），在那裏囤積武器和軍糧，作為進攻大梁的前進基地。
大梁西郊的梁囿，是曆代魏王花重金建設的王家園林，亭台樓閣極其考究，山川湖泊錯落有致，相當於那個年代的圓明園。秦軍攻入梁囿後，極盡破壞之能事，燒毀建築，砍伐樹木，並將園中放養的上千麋鹿悉數射殺，以餉軍士。