秦國的戰車滾滾前進，在破滅了楚頃襄王的大國夢之後，又轉頭向東，再次將矛頭對準了魏國。
公元前277年，魏昭王去世，其子魏安僖王（魏圉）即位。
公元前276年，白起伐魏，取兩城。
公元前275年，秦相魏冉親率大軍伐魏，攻至大梁城下。韓國派大將暴鳶率軍來救，被秦軍擊敗，斬首四萬。暴鳶逃至啟封（今河南省開封），秦軍追擊而至，迫使魏國獻出溫地（今河南省溫縣）求和。
秦國之所以圍攻大梁而不下，主要有兩方麵原因。
一是魏冉有私心。據《戰國策》記載，當時秦國圍攻甚急，大梁朝不保夕。魏安僖王派了一名說客到秦軍大營遊說魏冉，認為魏冉已經獲得了穰、宛、陶、許等一大批封邑，秦王都沒有發表任何意見，主要就是因為大梁未下。一旦大梁淪陷，魏國滅亡，秦國就將陶地與本土連在了一起，秦王肯定會提出收回陶地。從魏冉的個人利益考慮，還是不要攻取大梁為宜。
二是秦國擔心攻克大梁會引起東方諸國的共同警惕。當時就有人勸秦昭王，將天下比作一條蛇的話，魏國就是蛇的腰身，打蛇頭，蛇尾來救；打蛇尾，蛇頭來救；打蛇腰，則首尾都來救，這是常識。秦國攻打魏國，等於告訴諸侯，秦國要截斷天下的脊梁，那麽山東各國必定傾力相救，魏國也會拚死抵抗，對秦國必定大大不利。
因為上述兩個原因，秦國在攻打魏國的時候，保持了一定的節製，有意放過了魏國一馬。
但是，到了公元前274年，秦軍又卷土重來了。秦昭王通過外交手段迫使韓國服從，派客卿胡陽率領大軍越過韓國領土，攻克了魏國的卷（今河南省原陽）、蔡（今河南省上蔡）、中陽（今河南省中牟）、長社（今河南省長葛）四城。
在秦國的強大攻勢下，魏國不得不向趙國靠攏。公元前273年，趙、魏聯合進攻韓國的華陽（今河南省新鄭），韓國向秦國救援。魏冉親率大軍，兵分兩路，一路由白起率領，一路由胡陽率領，在華陽城下大敗趙魏聯軍。魏軍被斬首十三萬，魏將芒卯逃脫；趙軍被斬首兩萬，趙將賈偃戰死。秦軍乘勝追擊，再度圍攻大梁。魏國不得不割讓南陽給秦國，秦國才退兵。