公元前575年五月，晉楚兩國大軍一支南下，一支北上，朝著對方逼近，大戰即將爆發。
晉軍渡過黃河之後，駐紮在黃河邊休整。聽到楚軍將至的消息，士燮再一次向欒書建議避而不戰，在他看來，晉國已經衰落，當務之急是整飭內政，勵精圖治，而不是跑到國外去爭奪霸權。“領袖群倫的事，已經不是我們晉國能夠做到的了，為什麽不將它交給更有能力的國家去做呢？以我們的現狀，能夠做到君臣和睦，不出亂子，就已經很不錯了，哪裏有精力去管天下的大事？”
欒書懶得跟他嚼舌頭，簡單地回答：“不可。”便閉目養神不再搭理他了。
五月底，兩軍在鄢陵（地名）相遇。士燮仍然堅持自己觀點，建議與楚國人談判，化幹戈為玉帛。
“現在收兵還來得及，我士燮願意作為使者前去與楚國人談判。”在戰前軍事會議上，士燮這樣說。
“笑話！”郤至跳起來，指著士燮的鼻子罵道，“臨陣退縮，完全是懦夫所為！當年韓原之戰，先君惠公被秦國人俘虜；邲之戰，三軍敗逃，潰不成軍；箕之戰，主帥先軫戰死。這是晉軍的三大恥辱，至今不能忘懷。現在我們不去洗刷恥辱，反而逃避戰爭，難道是想再加上一筆恥辱嗎？”
“我是不是懦夫，世人自有公論，不是由你一個人說了算。”士燮冷冷地說，“洗刷恥辱有很多種方式。逞一時之勇，圖一時之快，是最愚蠢的方式。晉軍的三大恥辱，每一次都不是因為缺乏勇氣，恰恰是因為濫用了勇氣才會如此。我們現在不顧內部的動亂而去爭奪外部的霸權，分明是有勇無謀，難道是想再加上一筆恥辱嗎？”
辯論的結果，主戰派占了絕對的上風。五月三十日這天，曆史上著名的鄢陵之戰爆發了。
天剛蒙蒙亮，楚軍率先發動進攻。楚國人用的還是當年邲之戰中孫叔敖的戰術，全軍出動，快速逼近晉軍大營，意在不給晉軍出營布陣的機會，獲得戰場上的主動權。