這三萬鐵騎在項王的帶領下，晝伏夜出，以超乎常人的行軍速度疾馳進入西楚國界。
而此時，率軍守備在瑕丘的大將，乃是漢王連襟-樊噲。
當日，斥候急報，一封密信傳至樊噲軍案。
楚軍車騎三萬，不見主將旗號，正往瑕丘奔馳殺來。
樊噲不愧為漢軍大將，他並未受到這突如其來的消息所驚擾。他召集左右，迅速命令前軍在瑕丘城外三十裏處應敵。
正當樊噲同時準備輕率兵馬查探之時，又有消息傳至：前軍已被楚軍擊破，楚之騎兵正往瑕丘大營方向猛攻。
樊噲大驚，前部與楚軍交戰，距離傳來敗報不過一日之時。守在瑕丘的漢軍竟然瞬間被楚軍擊破。他急忙命令各營守備待戰。他爬上瞭望台親自察望，霎時間，他望見遠方疾奔而來的楚軍，在一麵紅色“項”字大旗的指引之下如閃電般殺向瑕丘漢營。
樊噲暗道不妙，那紅色“項”字旗，乃是西楚霸王項籍的中軍纛旗！這支騎兵，竟然是項籍親率！
樊噲匆忙收拾兵馬迎敵，不料三軍還未整備完畢，楚軍的鐵騎已經衝散了前沿陣地上的漢軍。當樊噲率領漢軍出擊之時，楚軍早已衝殺到瑕丘大營，樊噲一軍整備不足，被楚軍之精銳殺得大敗而逃，瑕丘失守，樊噲在殘兵的掩護下往彭城方向退去。
由於瑕丘軍營糧秣兵器充足，項王當即令部隊在此休整一個時辰。不久，校尉押上俘虜的漢軍士兵。項籍下令，但凡所有俘虜，悉數就地坑殺，一個不留。
此番隨行反攻彭城的將領，項籍隻挑選了大將季布。季布率領一支車兵，在瑕丘一戰之中立下頭功，率先攻破了前線漢軍之陣地。殺敵六百，俘虜了一名都尉。
季布在帳外聽到項王要坑殺漢卒的命令，急忙趕到大帳替俘虜們求情。
項王道：“季將軍，劉季奪我國都，殺我軍民，如今正在彭城高歌宴會，而樊噲屠滅煮棗，罪行累累。本王坑殺幾個俘虜，又有何妨？”