滎陽既下，項籍旋即調轉兵鋒，進攻成皋。漢王見失了滎陽，成皋又受楚軍兵鋒圍困。便決意放棄城池。
於是，漢王在楚軍還未形成包圍之時，再一次脫出成皋。
守城漢軍本來就不多，再加上漢王出逃，剩餘的大小將官，索性一哄而散，各自逃命。不久，楚軍兵不血刃地占據了成皋。滎陽、成皋、敖倉一線的城池徹底被楚軍所占據。
就在漢王奔逃之時，劉季突然改變心思。他讓陪同的夏侯嬰掉轉馬車，換上使者旗幟，往黃河方向而去。
夏侯嬰不解，他認為漢王應當再次向西返回洛陽關中一帶，重新召集兵力人馬，與楚軍大戰。漢王解釋道：“項籍已經占據了滎陽前線，若是現在再回洛陽關中集結兵力，已是不及。但是黃河以北，卻有足夠的兵力可以調動。”
夏侯嬰大悟，他立刻加急車馬，載著漢王往北方的修武縣進發。修武縣在河內郡，如今被漢軍韓信、張耳所占據。
就在韓信攻滅代魏趙三國之後，項籍曾派遣一部分主力來到河北，與魏趙等國的殘餘勢力一道在黃河以北與漢軍作戰。一來應付韓信等人對河北的蠶食，二來也為協助楚國主力對滎陽的合圍。
彼時，張耳剛剛繼任為趙王，韓信得到楚軍兵犯河北的消息。來不及等待嬴櫟，親自率領大軍，與張耳進發河內郡，與楚軍及魏趙聯軍對峙。
先前營救漢王的王廉軍已經回到趙地。這一次，王廉暫時代替嬴櫟成為了飛廉軍的主將，在修武一帶與趙國殘軍打了一仗，將之擊退。韓信與張耳遂領兵進駐修武。
漢王的車馬星夜兼程，很快便渡過了黃河，抵達修武。當晚，漢王與夏侯嬰在城外的小修武館舍安頓下來。第二日趁著天還未發亮，漢王立刻帶著夏侯嬰趕往大營。
守門兵士剛剛輪崗，見到有人自稱漢王使者，當即上前盤查。這幾名兵士前後左右四麵圍堵，除了正麵盤問之外，剩餘三人皆提著兵器，蓄勢待發。由於這些兵士是趙地征集而來，故而不認得漢王劉季。