在秦軍威懾韓國割讓河外渡口之地時，韓國一位大臣警覺了。
這位大臣，是上黨郡守馮亭。馮亭，東胡名士也，少年遊學中原，曾在燕國上將軍樂毅滅齊時做過中軍司馬。後來樂毅遭罷黜，馮亭也憤然離燕南下。路過新鄭，恰逢韓厘王求賢守上黨，馮亭慨然應之，從此做了韓國的上黨郡守。馮亭才兼文武，穩健清醒，在韓國日見衰弱的情勢下將上黨治理得井井有條，防守得水泄不通，無論秦趙魏三國如何滲透，終歸不能亂其陣腳。秦國奪韓國河東、魏國河內兩郡後，上黨郡事實上成了漂浮在秦趙兩國間的一座孤島，與韓國本土連接的通道隻剩下了一條路：南出太行陘，經野王要塞南下渡河，再進入韓國。縱是如此險峻，馮亭還是鎮靜如常，率領五萬守軍穩穩駐紮上黨。倏忽十餘年過去，馮亭成了韓國棟梁，也成了秦趙魏三國時刻關注的搶眼人物。
秦國兵不血刃地奪取東西數百裏河外渡口後，馮亭驟然緊張了。
上黨高地，原本屬於晉國。魏趙韓三家分晉時，閼與以東的上黨高地分給了趙國，其餘絕大部分上黨高地全部歸屬韓國。於是，韓國有上黨郡，趙國也有上黨郡。同是上黨郡，在兩國的重要性有著天壤之別。趙國將上黨看作抗秦戰略屏障，看作邯鄲西部一道不可逾越的天險長城。上黨對於韓國，卻越來越成為沉重的飛地累贅。戰國初期，上黨尚是韓國北部抗擊樓煩、東北抗擊中山國與趙國的屏障；及至秦國東出，河東河內皆歸秦國，上黨便成了韓國在大河北岸的一塊飛地。上黨雖是三晉兵家聖地，卻也是民生窮困之地，若無源源不斷的糧草輜重輸送，五萬大軍無論如何撐持不到半年。秦國未奪河外渡口，韓國尚可從大河水道北上野王輸送糧草輜重。河外渡口之地歸秦，水路立即斷絕。再要北上野王，便要依商旅之道向秦國交付關稅，並經秦軍查驗貨物方可通行。經年累月如此，日益窮困的韓國如何吃得消？若繞道趙國進入壺關，雖不用關稅，路途卻遠了幾倍，一路上人吃牛馬吃，糧草運到也所剩無幾了。軍諺雲，千裏不運糧。正是這個道理。如此一來，上黨便會立即陷入饑荒。上黨十七座關隘城邑，本來就存糧無幾，若斷絕輸送，不出三個月便會崩潰。