曹操被徐榮打的全軍覆沒，袁紹向他拋出橄欖枝，曹操拒絕了立劉虞為帝的建議，沒有加入袁紹的隊伍，但不得不在麵上以袁紹為尊，把自己放在小弟的位置。周倉救濟他一千軍馬總算有了點底氣，夏侯惇、夏侯淵帶著招來的五百人與留守的曹仁匯合後又拚湊出兩千五百人，還在合計著去哪裏發展，曹操真心不想再回陳留，太丟人。
有道是大難不死必有後福。兗州刺史劉岱因為向東郡太守橋瑁借糧未遂殺死橋瑁，東郡無主，曹操趁機占據東郡，繼續招兵買馬，很快就恢複元氣，許多人都前來投奔，其中就有東郡東武陽人陳宮。袁紹見小弟有了底氣，就上表奏請曹操為東郡太守。
諸侯討伐董卓時，已經覆滅的黃巾軍餘黨得以殘喘，四處流竄的黃巾軍又開始聚在一起，並如同滾雪球一般越滾越大。因為戰爭，老百姓無法生存，隻能抱在一起取暖，這支隊伍不斷的有人加入，以至於加上隨軍的流民、難民竟然接近百萬。他們靠殺官吏，搶奪糧倉，劫掠大戶為生，從一地輾轉到另一地，從青州湧入兗州，殺死任城相鄭遂，又轉入東平。
麵對洶湧而來的人潮，兗州刺史劉岱準備帶兵出擊。濟北相鮑信勸阻說：“黃巾軍人數太多，我軍士兵心懷疑慮、缺乏鬥誌，兩軍交戰難以取勝。但因為對方人多，攜帶的糧草物資必然缺乏，靠搶掠維持給養，這維持不了多久。如今對策，先堅壁清野，堅守城池，敵人無法求戰，糧草不濟、氣勢低落的時候，我們再派精銳出擊定能擊敗他們。”
“不然，皇甫將軍等已經將黃巾軍主力殲滅，現在聚集起來的隻不過是一群烏合之眾，在官軍麵前他們早被嚇破了膽，我大軍一出必然四散奔逃。”
劉岱的認識是片麵的，他低估了處於絕望之中黃巾軍的求生欲望。沒有采納鮑信的意見，結果劉岱領兵一萬出擊，想一舉擊潰黃巾軍，盡管殺死無數流民，卻被手持鋤頭和棍棒的黃巾軍重重圍困，無法衝出包圍，兵敗被殺。