劉備帶著關羽、簡雍、孫乾等人在盱眙布下軍營，關羽雖然勇猛，紀靈也不含糊，架不住袁術人多，與袁術交戰幾場互有輸贏，陷入僵局，劉備焦慮萬分。
袁術遲遲不能擊敗劉備，也很著急，正當他責問張炯為何周倉還不發兵的時候，手下人來報周倉起兵五千，在三十裏外紮營。袁術立馬變臉，誇獎張炯辦事得力，叫張炯立即聯絡周倉一起圍攻劉備大營。周倉接見袁術的信使，答應進攻劉備，但糧草還沒運到，請袁術再等幾天。
劉備聽說周倉帶兵到來，也派信使來見周倉，問周倉到此何意，周倉理直氣壯的解釋說是怕他們兩家交兵殃及廣陵，隻是在這裏布防，不幹預劉袁兩家紛爭。
劉備接到回報之後將信將疑，還想再派人去再探一探周倉的態度，張飛的敗軍抵達盱眙。“大哥，那曹豹、曹宏兄弟趁大哥不在城中，勾結呂布引我出門謀奪徐州，這兩個無義之徒，當初就應該宰了他們，以除後患。我們速回軍奪回徐州吧！”
劉備聽罷大驚失色，顧不上周倉，趕緊又把簡雍叫來與兩兄弟商量對策。簡雍說道：“主公，我們還是與袁術講和吧，趕緊回軍。隻是我建議先不反攻徐州，而是先去下邳。徐州已失，下邳不容再失。”
“回下邳恐怕來不及，我們該趁呂布剛拿下徐州立足未穩，立即回軍奪回徐州。”關羽說道。
幾個人還在商議，徐州被占的消息迅速在劉備軍中蔓延，出來作戰，結果老家被占，軍中刹那間就出現各種傳言，士卒士氣低落，毫無戰心，許多兵卒開小差跑回徐州，這個消息也傳到袁術的耳朵裏，袁術喜笑顏開，立即命令紀靈領軍全力攻打劉備，劉備的軍隊再也無法與袁術抗衡，不戰而潰，士兵們四散奔逃，隻想回到徐州。
關羽和張飛死命保著劉備、簡雍帶著三四千人敗退到彭城附近，卻與孫乾走散。張遼見劉備敗退，固守彭城不予交戰，隻派人去給呂布報信。