呂布破了小沛回到徐州，以為劉備短時間難成大器，於是便覺得高枕無憂了。可是，剛枕上枕頭還沒來得及翻個身，發現這劉備怎麽跟打不死的小強一樣，又帶著近萬兵馬回來盤踞在小沛。呂布推開枕頭翻身而起，直接命高順率領兩萬大軍及陷陣營前往攻討劉備。
小沛注定無法寧靜不了，剛大戰過沒幾天，現在又開戰了。劉備帶著曹軍，兵不識將，將不知兵；沿途饑民、遊俠雖說能壯聲勢，卻無法指望做主力；小沛居民雖然希望劉備獲勝，可是，也總有一些心裏打鼓，畢竟呂布太凶殘了。
劉備麾下士卒魚龍混雜，戰鬥力無從提起。高順本就治軍嚴謹，陷陣營更是精銳中的精銳。戰鬥場麵毫無疑問，高順壓著劉備打。
劉備等人感覺越打壓力越大，僅憑幾名將領，無論你再驍勇，始終無法抵擋千軍萬馬，小沛再次在風雨中飄搖。劉備隻能遣人往許都向曹操求救兵。
曹操本來也沒指望劉備僅憑三千正規軍就能討平呂布，如果劉備真的是這樣凶猛，也不至於像自己借兵了。可是，也沒料到劉備這麽不經打，這麽快就不行了。本想著把劉備當做一枚釘子釘在小沛，作為自己進軍徐州的前哨，沒想到這枚釘子這麽不結實。曹操思慮良久，派出自己的心腹大將夏侯惇，率軍前往小沛救援劉備。
夏侯惇字元讓，乃是夏侯嬰的後人，十四歲跟老師學習，有人侮辱了老師，夏侯惇直接將此人殺死，從此以後，以勇烈而聞名。曹操起兵後，夏侯惇跟隨曹操南征北戰，最得曹操信任，常常跟曹操乘同一輛車，出入內室，所有將領無人能比。夏侯惇雖然常在軍旅中，但是，經常親自請老師為自己授課，性情清淨簡約，不積累財產，有多餘的錢財都分給部下。
夏侯惇率軍飛速趕到小沛，想趁高順進攻的時候，與劉備來個內外夾擊，奈何高順治軍嚴謹，根本沒給夏侯惇機會。另外，劉備此時已經支持不住了，夏侯惇也不敢再等下去，直接就開始進攻高順。