曹操親自率軍東征呂布，下定決心一定要拿下整個徐州。九月出發，一路行軍，凡曹軍經過之地，百姓紛紛逃散，或躲入山林、或幹脆遷徙他處。各個城寨看到曹軍入境，也都不敢抵抗，直接投降。所以，曹軍一路根本沒遇到什麽抵抗，就直接來到了彭城，也就是現在的徐州市。
農曆十月的彭城，已經開始進入冬天了，此時的天雖然很冷，可是，老百姓的心裏更冷。上次曹操攻打陶謙，所過之處血流漂杵，此次犯境，沒一個老百姓覺得自己能得到曹操的憐憫。所以，遠近很多百姓躲進了堅城——彭城，希望能夠憑借高城深池躲過曹操的屠殺。
彭城相侯諧，陳宮的親密盟友，一邊向呂布、陳宮告急，一邊謹守城池。彭城是徐州有數的大城之一，牆高壕深，守備完善，所以，候諧很有信心能夠抵禦曹操，使其頓兵堅城之下。城中士卒枕戈待旦，成年男子全部協助守城，就連一些身材高大的女子，也被強征來運送物資。
一路的順利，使曹軍上下很是得意，當得知彭城不肯降時，群情激憤。麾下將領各個請戰：“請將軍給我三千精兵，三日之內定能攻破彭城！”
見曹操默不作聲，曹仁出列道：“兄長，彭城堅固，非一日可下，今若全軍停在彭城，待呂布救兵來時，內外夾擊，我軍危矣。不如分兵東向，攻句陽，使呂布不能兩方兼顧。”
曹操毫不猶豫地同意，命曹仁率主力騎兵及少部步兵去取句陽，自己親率大軍猛攻彭城。
候諧太小看曹操了，或者說太高看自己了，僅僅三天時間，他便明白了什麽是血、什麽是生命、什麽是絕望。他盼望的援軍沒有到來，但是，城門已經是搖搖欲墜，城牆也斑駁得不像樣子。他所依賴的精銳部隊已經被消耗得差不多了，城中男丁也都已經疲憊不堪。雖然候諧欲哭無淚，可是，他仍然沒想過投降，仍然盼望著援兵。