曹操親自率大軍東征劉備。
冀州別駕田豐對袁紹說：“曹操現在去征討劉備了，那劉備也是人傑，不可能一下子就被曹操擊破。待二人殺得紅眼之時，將軍率大軍從後方襲擊，曹操首尾不能相顧，將軍定能一舉攻破許都。屆時，曹操失去根基，我們將天子掌握在手中，天下大事一舉而定。”
袁紹卻說：“我小兒子袁買生病了，我做父親的不能不守著自己的孩子呀。你也說了，他們一兩天也分不出個勝負，出兵之事暫緩一緩。”
田豐聽袁紹如此說，氣的拿著拐杖敲擊著地麵：“唉，豎子不足與謀呀，天賜良機不能好好把握，卻以嬰兒生病為由，失去機會，可惜呀，可惜。恐怕從一以後，再也沒有這麽好的機會了吧。”
袁紹雖說沒有出兵攻打曹操背後，不過，還是派遣數千騎兵，駐紮在青州、徐州交界處，幫助劉備共同抵禦曹操。
曹操大軍直接開到小沛，嚇了劉備一大跳。這曹孟德怎麽這麽快呀，說來就來。劉備倉促應戰，徐州其餘郡縣大都是呈觀望態度，既不幫忙，也不落井下石。
劉備本來也沒有自己的班底，麾下士卒很多都是新招募來的，沒有什麽戰鬥力可言。並且，之前拐來的曹軍趁機作亂，迎接曹操。很快，小沛被攻破，劉備逃往青州袁譚處。
當初劉備離開許都時，就命簡雍等人做好了準備。這邊劉備一走，那邊簡雍、糜竺偷偷將劉備及諸將的家眷偷偷帶出許都，前往徐州匯合。現在劉備兵敗逃亡，妻子家眷全被曹操給俘虜了。
曹軍攻破小沛，馬不停蹄，直接進攻下邳。關羽的情況跟劉備差不多，大部分士卒新入伍，不熟悉戰陣，再加上麾下拐來的曹軍作亂，很快兵敗被俘。
關羽既敗，曹操繼續揮師向北，猛攻昌豨。連劉備、關羽都擋不住曹操雷霆一擊，更何況一個小小的賊寇，簡直如泰山壓卵。