當初魯肅的策略是聯劉抗曹，安撫關羽。等呂蒙代替魯肅以後，偷偷勸諫孫權：“現在征虜將軍在南郡，潘璋駐守白帝城，蔣欽率領萬人在江上巡遊，我據守襄陽，如此曹操有何可懼，我們也不用再仰仗聯合關羽。況且，關羽向來高傲，早晚必起禍端。不趁現在兵強馬壯圖謀關羽，以後恐怕更難了。”
孫權說：“我想先取徐州，再取關羽，你看怎麽樣？”
呂蒙反對說：“現在曹操遠在幽州，我們取徐州容易。可是，徐州全靠陸路交通，適合騎兵作戰，就算我們今天取了徐州，日後曹操回來，我們也守不住呀。不如先取關羽，這樣我們就可以占據整個長江。”
孫權同意呂蒙的策略，開始命呂蒙暗中籌謀。
為免關羽看出破綻，孫權表麵上還是不斷安撫示好。有一次，孫權派人前往荊州，想與關羽聯姻，為自己的兒子聘娶關羽的女兒。
高傲的關羽，看不起江東諸將也就罷了，連孫權也看不起。不但不給孫權麵子，回絕了聯姻的請求，還當麵把孫權的使者給罵的狗血淋頭。孫權大怒，更加堅定了謀取關羽的決心。
關羽在前方攻打樊城，卻不知，已經被江東孫權、呂蒙給惦記上了。
呂蒙上書給孫權說：“關羽去攻打樊城，卻在江陵留下大量兵馬，肯定是擔心我從背後偷襲。我時常身體不好，現在請求帶一部分兵馬返回建業，假裝回去養病。關羽聽聞後，必然會將預備兵馬派往前方戰線。如此，我大軍沿江而上，襲擊空虛的荊州，則一舉可拿下南郡，擒獲關羽。”
於是，呂蒙對外稱自己病入膏肓，臥床不起。孫權下詔，命呂蒙回建業養病。實則暗中籌謀，準備襲擊荊州。
呂蒙乘船走到蕪湖，遇到定威校尉陸遜。陸遜問呂蒙：“關羽的駐軍地與將軍的駐地相鄰，將軍怎麽就說走就走，駐地安危怎麽辦？”