劉裕滅了後蜀和仇池國之後，劍指東晉內部！
他要把東晉內部所有的隱患都消除，然後進攻強大的後秦！
而此時東晉內部的隱患，主要是盧循和劉毅。
這個盧循不是別人，正是五鬥米孫恩的妹夫。他也參加孫恩起義，在孫恩被劉裕打得去投海自盡後，他接管了孫恩的人馬，繼續堅持叛亂。
元興三年十月，盧循攻克番禺、始興（韶關），自稱平南將軍，攝廣州事。
劉裕當時剛平定桓玄之亂，要控扼東晉朝政，抽身不得，便於任命盧循為廣州刺史，盧循姐夫徐道覆為始興相。
這對盧循已經夠好了，哪裏知道盧循和徐道覆乘劉裕要北伐南燕，後方空虛之機，在後方偷襲！
盧循的兵馬逼近了建康，城內人心震恐，內外戒嚴。
劉裕聞訊後，率領北伐前線軍，急返京師，部署防衛。
盧循優柔寡斷，沒有全力攻城，導致兵臨建康近兩月，尚自未攻破建康，兵疲糧乏，又聽聞劉裕揮師反撲，當下隻得退還尋陽。
劉裕率領精兵，全力追趕。
十二月，劉裕追及，盧循的人馬風聲鶴唳，哪裏有鬥誌？當下被迫轉而向南邊的始興、番禺撤退。
義熙七年二月，晉將孟懷玉攻破始興，殺掉了驍將徐道覆。
盧循更是心驚膽戰，率領餘部至番禺，但該城已為劉裕部將孫處由海道襲取。他眼見退無可退，隻得去偏遠的交州（今越南北寧省）。
他以為跑到這麽偏遠了，該安全了吧？哪裏知道，閻羅王在那裏正等著他呢！
交州刺史杜瑗病亡，他的兒子杜慧度襲職，聽說盧循由交州搗入。杜慧度當下悉散家財，號召中州文武六千人於石埼應戰。
盧循不知道杜慧度還有這麽多兵馬，登時戰敗。
盧循最後的幾千人沒了，知道大勢已去，當下用酒毒死妻子，再殺死不願殉死的美妾，然後投水自殺了。