劉裕把內部矛盾處理好了之後，決定再次北伐。
這一次，他的目標是：南燕！
這個南燕又是哪裏來的燕子呢？
這南燕是後燕分裂出來的。
公元397年，北魏攻後燕都城中山，慕容寶守不住，北奔龍城。
十月，北魏破中山，慕容德率後燕四萬戶遷往滑台，建立南燕。
此時，慕容德已死，繼位的是慕容超，完全是個敗家的玩意。
他繼位之後，隻做一件事，那就是享受！史書的說法是“遊冶無數，奢侈糜費”。
他自己極度享受也就算了，偏偏要去惹東晉。
慕容超嫌宮廷樂師不夠，便對東晉用兵掠取，想要抓幾名宮廷樂師回來！
這真是吃了豹子膽了！
劉裕不去打南燕，南燕都要拜南海觀音菩薩；如今竟然先去惹劉裕這魔頭，這不是找死嗎？
公元409年五月，劉裕率領人馬來到了下邳，他下令留下船艦、輜重，改由陸路到琅邪。
這時，有人勸劉裕不宜深入，因為深入敵方，要是糧食不繼，那就很危險。
這當然是很正確的看法，可是，這是不了解慕容超人性的看法！
無論是與人相鬥，還是戰爭相鬥，沒有掌握人性，了解形勢，都是敵不過別人的。
劉裕之所以敢輕裝前進，深入敵方，就是因為他對慕容超人性的了解。
他緊緊掌握住了慕容超的人性，那就是：本性貪婪，又無深謀遠慮！
他由此推斷：慕容超必不能守險清野！
慕容超要是能據守險峻，然後堅壁清野，那麽，劉裕輕裝深入，必敗無疑！
而所謂堅壁清野，就是鞏固城牆，然後把城邊的所有吃的，全部銷毀，這樣一來，敵人想要堅持進攻就很難了，因為周邊沒有吃的。
慕容超這邊當然也有能人，也看到了這兩點。
這個人就是征虜將軍公孫五樓，他提出幾點建議，就是“憑據大峴山之險，使晉軍不能深入”或“堅壁清野”、“斷晉糧道”。