烏桓，亦作“烏丸”、“古丸”、“烏延”等。
烏桓與鮮卑一樣，原本也是東胡部落聯盟中的—支。東胡被匈奴所破後，他們這一支部族遷至烏桓山（又曰烏丸山），遂以山名為族號。
此時的烏桓，東鄰挹婁、夫餘、高句麗等，西連匈奴，南與幽州刺史所部相接，鮮卑居於其北，遼東郡居於其南。
烏桓內附大漢之後，因烏桓鐵騎英勇善戰，漢朝經常征發烏桓鐵騎平定各地動亂，這些征發自然都是硬性攤派，烏桓雖死命作戰卻是得不到任何好處，所以人心浮動，怨聲載道。
中平四年，泰山太守張舉、中山相張純等反，烏桓大人丘力居帶領烏桓人加入了聯盟。中平六年二月，幽州牧劉虞到任，丘力居受招安而降。
丘力居受招安不久後去世了，死前認為兒子樓班年幼，難當大任，而侄子蹋頓有武勇智略，因此代立蹋頓為單於，總領右北平、漁陽、上穀三郡的烏丸部落。
而蹋頓一直跟隨在老單於丘力居身邊，立下了不少赫赫戰功，對於這個安排烏桓各部眾都是認可的，所以皆聽從他的號令，深受部族的擁戴信服。
所以此時的烏桓無論是在軍事實力，還是部族的凝聚力上都是空前的，隻是多年跟漢朝人打交道養成的謹慎習慣讓蹋頓並沒有輕舉妄動，再加上公孫度之前表現出來的戰鬥力也確是不可小覷，所以烏桓跟遼東郡才能相安無事。
隻是公孫度一死，這部落內有太多人的心思又活絡了起來。
遼東四周虎狼環伺，公孫度這兩年靠著自己強硬的手段，讓周圍的虎狼不敢輕易伸手，而劉辯剛接手遼東，首先最重要的就是要展示自己的獠牙，這才能震懾那些覬覦遼東之地的虎豹豺狼。
為此劉辯召集太史慈等心腹之人反複推演各種情況，製定出應對的方案。