彭瑩玉親往平江城附近伏擊，元軍歇息，他們便進攻，由元軍來防禦，他們放火燒了撤退。等著他們退走時，才發現敵人已從背後撲過來。百來魏人，清一色騎兵，馬快馬壯，外加彭瑩玉出神入化的指揮技巧，擾得脫脫肚子火。他們根本沒有一點防備的意識。打也打不贏、捉也捉不贏。元兵的士氣也下降了很多。猶如仲夏之夜蚊子，嗡嗡叫得很討厭。
一直到10天後，脫脫這才知道，他本人竟被彭瑩玉手下的小股騎兵牽了個正著，攻平江城，方為正道！他知道，如果不及時撤離，後果不堪設想。七十萬元軍對小小的平江城發動猛烈的攻擊，迎來了守城部將張士德、張士義等人更有力地回擊。
城頭守將清一色輕巧弩機射程遠殺傷力強，元軍的騎兵尚未衝過城下，便被射得變成了刺蝟。在這種情況下，元軍攻城是最有效也是最安全的手段。加之守軍從城上射向城下，元軍從城下射城，重力的影響使雙方射程相差越來越遠。在這樣一個劣勢下，元軍攻不進關，守不住城，隻能是自食苦果。想接近城牆就等於是自殺。
宰相脫脫以元軍將士萬餘人遺骸，用盡平江城駐軍弓箭。結果，在他手下，十萬大軍被俘虜。又以五萬元軍為代價拿下平江城。這一次是在元末戰亂中進行的第一次攻城行動。全軍駐紮，來不及慶祝，城門就落了下來，周圍火光衝天，整個平江城化為一片火海。城外的百姓也紛紛撤離到城裏去，城中隻有幾個人在堅守著一座城池。元軍嚇得四下張望，城內河道，滴水未見，起義軍早早地堵住了上遊的道路，滴答答地。城內城外，到處是濃煙和火舌，隻有一個方向有一點光亮。量不大的井，打得水落石出，杯水車薪。元兵的軍隊和老百姓們，都被這場大火所震驚。熊熊烈火把城中元軍裹挾了起來，那個晚上，軍隊的哭聲，長久地回響在脫脫心裏，以至許多年後，也常常被惡夢吵醒。