日本第十軍在杭州灣擊退守軍，成功登陸，上海即將處於日本軍隊的包圍之中。國軍麵臨失敗，陸續從上海撤出。上海市內的戰鬥行動趨少，傷員少了很多，他們在經過簡單的傷口處理後，被迅速轉移到後方醫院。紅十字會也撤離上海，花靜宜被安排隨大隊人馬一起撤離。但因穀止戈仍率部在上海市區作戰，所以，花靜宜決計留在前線，跟隨088師衛生隊行動。
穀止戈團在進攻日本海軍陸戰隊司令部之時，遭到了嚴重的損失，隨後撤到蘇州河附近休整。國軍後續部隊雖源源不斷地開進上海，但其實力與日軍相差太遠，基本上一觸即潰。在國防部主持謀劃上海戰事、人稱小諸葛的白崇禧將軍，見國軍這麽不經打，隨即把號稱特別能戰的桂軍部隊調到上海，向日本上海派遣軍陣地發起正麵攻擊。沒曾想，他們頭上閃爍的鋼盔竟然成了日軍攻擊的目標，小諸葛苦心經營的桂軍，沒幾天時間就基本報銷，師旅長犧牲了一大半，部隊損失了百分之八十。國軍和地方部隊都不是日本派遣軍的對手，無奈，國防部隻得采納戰地指揮官建議，以087師、088師等精銳部隊整補後重新開上一線，與日軍作戰。無論損失多大，都保留基本的指揮架構，隻補入新兵源。這樣，率先向日軍進攻、並積累了豐富作戰經驗的精銳師，像釘子一般牢牢地釘在上海的前沿陣地。不過，除了幾位主要的指揮官，手下戰士幾乎整個地大換血。
兩個精銳師頑強地抵抗著日本派遣軍淩厲的攻勢，但士氣和戰鬥力前後發生了明顯的變化。戰前他們是抱著不滅日寇誓不還的決心和氣概昂然開進，時隔一個多月，他們能夠做的，隻是竭盡全力抵擋日本人的進攻。按照蔣委員長的命令，要千方百計拖到國際聯大開會，期盼國際社會譴責日本對中國的侵略行動，從而促使日本人放下武器進行和談。