此時，曹操手下已經是猛將如雲，粗略統計有：夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹純、曹洪、樂進、李典、於禁、典韋等人，另外曹休、曹真等幾個年輕人正在茁壯成長著——看看這些名字就知道有多猛。高級謀士有荀彧、程昱。此外，曹操已經收編了青州軍，兵力更加強大。
當然，最可怕的是曹操本人。在英雄輩出的三國時代，論打戰用兵無人能出其右。
這時的劉備與曹操比起來，簡直就是小巫見大巫，不是一個重量級的選手。
但劉備還是來了，義無返顧地來了。
輸不丟人，怕才丟人。
失敗算什麽？大不了從頭再來，再大不了成仁取義。如果失去了勇氣，就失去了一切。
出來混，就不怕死。沒有勇氣的人，不配摻和到血雨腥風的亂世中來，老婆孩子熱炕頭，才是你該去的地方。
自信人生二百年，會當水擊三千裏。
搏擊長空，不計生死，隻為了心中的抱負。
劉備此去，是平生第一次對抗曹操，試圖從曹操的的屠刀下救出受苦受難的陶謙和徐州人民。
遺憾的是，劉備與陶謙、田楷合在一起三打一群毆，仍然不是曹操的對手。
曹操手下的青州軍，是亂世中官軍土匪化、土匪官軍化的鮮明例證。青州軍正是當年陶謙趕出徐州的黃巾軍組成的，是名副其實的“還鄉團”，與曹操一樣為著報仇而來。上下同仇，兵將同欲，戰鬥力極其剽悍。很快，曹操大軍席卷徐州，一路攻城拔郡，殺到了東海郡的郡治郯城。
不能再退了，郯城是徐州省政府所在地。郯城一丟，徐州就大勢已去。
既然來給人幫忙，就不能看著人家挨打不出力。劉備率軍與陶謙的部將曹豹（這個名字比較好記）在郯城東邊合力截擊曹操，想給他來一個以逸待勞，希望能遏止曹操的攻勢。