劉備軍從白水關到雒城，一路之上，大部分敵人都是聞風而降。劉備軍償慣了甜頭，所以劉備也認為雒城的守將必然也會如此。
可惜，當劉備站在城下策反的時候，劉備並沒有見到城內的白旗，反而看到的是無數的弓弩與石頭。
劉備怎麽也不會想到，劉璋早就提放著他挖牆腳的手段了，這次鎮守雒城的是劉璋的親兒子——劉循。劉璋為了保險起見，把張任等人都安排在雒城輔助劉循共同守城。
劉備一直認為西蜀無大將，卻不曾想這種輕敵思想使他吃了大虧，因為這座城中還有西蜀的最後一位名將，就是剛才我們一直提及的張任。
別看張任是一路潰敗至此的，那是因為前麵的關隘的士兵根本就沒有戰鬥的信念，主將都被劉備策反了他們還打什麽仗？如今可不一樣了，這座城中，每一名士兵都是訓練有素的精銳，而且都有著誓死報國之心，張任的本領這才發揮了出來。
張任最善於防守，劉備這下算是遇到了克星，劉備軍在城下損兵折將，死屍堆積如山。
正是一座小小的雒城，是通往成都的唯一去路，也是通往地獄的大門。劉備軍入蜀的人馬本來就不多，而且很多都是當地收服的川軍，忠誠度本身就存在問題，劉備屢攻不克，便出現士兵的叛逃現象；劉璋又終止了供給劉備的軍資，眼見糧草一天天的消耗，這一耗就耗了一年之久，劉備心急如焚。
劉備一著急，便把火氣都往他身邊的人身上撒，恐怕受氣最多的人就是軍師龐統。
後來，劉備又聽說曹操派大將鍾繇在和張魯決戰，一旦曹操打通漢中，那麽北麵就完全暴露在曹操鐵騎之下，那麽唯一能夠抵禦曹操軍隊的就剩下了葭萌關，可是那裏隻有霍峻留守的一百多人，根本不夠曹操打牙祭的。
劉備便給留守荊州的孔明去了一封信，讓孔明馬上帶兵前來解圍，當下還是拿下益州要緊，否則就將被困死在這裏了。