陽平關沒有了守衛，一下子城門被曹操偷襲所攻破，曹軍如潮水般衝進了陽平關，可憐守將楊任還沒弄清楚是怎麽回事，就已經身首異處了。張衛見勢不妙，騎上馬就逃出了關外。這一下，陽平關沒有了指揮者，誰還會賣命迎戰？所以號有天險之稱的陽平關就這樣被曹操攻克了。
沒有了陽平關，張魯就無險可守。他唯一的指望就是劉備的援軍能速速抵達。但很可惜，黃權的部隊才剛剛接到命令，部隊到達漢中還需要一定的時間。
張魯的謀士閻圃建議：“我們和曹操已經鬧僵，已經義無反顧了，要是現在打算投降，我們也得在和曹操好好的幹上一仗，免得讓曹操小瞧我們，也能為以後再曹營的地位爭得一些籌碼。”
張魯同意了閻圃的建議，於是他退兵巴中，收攢力量，準備做最後的搏鬥。
曹操攻克陽平關後，立即乘勝追擊，一路攻克巴西、南鄭等地，並繳獲了張魯大量的軍需物資。
張魯苦苦地等待劉備的救兵，一直等到兵盡糧揭，劉備的救兵仍然沒有抵達，所以張魯最終隻能向曹操投降了。自此，漢中全部為曹操所得。
就在張魯剛剛投降不久，黃權的援軍就到了。
黃權遲到了一步，見張魯已經投降，便向劉備提出建議立即搶占巴、巴中一帶，等待機遇在奪回漢中。
劉備便命令黃權留守巴中，然後又派遣張飛前往策應。
漢中丟了，蜀中人心惶惶。百姓們都害怕兵禍將至。而最要命的是，劉備的士兵大部分都是從益州剛剛招納的，軍心尚未穩固，忠誠度也成問題，隨時都有爆發兵變的可能。如果曹軍突破了漢中，大軍進入了益州的領地，那麽益州將不戰自亂，這可是最危險的事情。
怎麽才能製止曹操的鐵騎踏入自己的領地呢？劉備先後做了一係列的準備。