張飛勝利後，劉備也不甘寂寞，親自領兵來到陽平關前，並派出十路人馬展開夜襲。
這次張郃學了乖，小心地提防了劉備，他親自指揮部隊作戰，經過一夜的廝殺，劉備軍沒能占到一點兒便宜。
鎮守陽平關的總兵是夏侯淵，他擔心張郃有失，便親自領兵支援，雙方你來我往，在陽平關前展開了一張激烈的血戰。
夏侯淵不愧為世間名將，曹操的得力助手。在他的指揮下，劉備在陽平關前損兵折將，西蜀中很多的名將如雷銅、吳蘭等人相繼戰敗陣亡。
劉備被殺紅了眼，不惜老本，從成都源源不斷地調兵遣將，雙方一直在這裏僵持了將近一年，但是陽平關仍然沒有被攻克。
後來，法正想到了破敵之計。他建議劉備，既然陽平關這麽難打，我們就翻過前麵的定軍山繞過去，切斷他的補給線。
劉備聽取法正的策略，搶先奪取了定軍山，並且依山紮營。
夏侯淵得知劉備奪下了定軍山，便和張郃商議，二人兵分兩路，在劉備左右兩邊紮下大營，互為掎角之勢，跟劉備爭取地勢，防止劉備偷襲背後。
這一下，正好中了法正設下的圈套。
到了晚上，在法正的指揮下，劉備軍發動夜襲，首先攻打張郃的左路軍，一邊打一邊放火焚燒他們的防禦工事。夏侯淵在右邊見張郃那邊火勢衝天，非常擔心張郃遭到劉備的包圍，便親自帶兵前去營救。
隊伍剛走到一半，就陷入了法正提前設置好的鹿角陣中，夏侯淵被蜀軍的機關埋伏困住，陣型大亂。就在這時，定軍山上衝下一支人馬，領頭之人正是老將軍黃忠，夏侯淵馬上就明白了自己中了敵人的“圍點打援”之計，忙指揮部隊後撤，但是為時已晚，蜀軍已把夏侯淵部團團包圍，經過一夜的廝殺，夏侯淵死在亂軍之中。