20集團軍攻占了高黎貢山後，開赴騰衝。
騰衝是一座石頭城，異常堅固，這是明代兩位侍郎奉旨動用15000名將士曆時三年才修築而成的，城牆全是當地出產的火山條石壘摞而成，厚達六米，高達八米，即使炮彈落在城牆上，也僅能炸出一個淺坑。日軍兩年前占據了騰衝後，在城牆上和城內各處要道上修築了很多永久性工事。
在這座城市裏，日軍56師團148聯隊藏重康美大佐帶領著3000名日軍堅守。
騰衝四周是山，向南兩公裏為來鳳山，向西四公裏為寶鳳山，向北四公裏為高良山，向東兩公裏為飛鳳山。四座山峰構成了天然屏障，並有地下坑道與城內守軍溝通。要攻占騰衝，就先要攻占這四座山峰。
激戰多日，三座山峰都相繼被拿下，唯獨最高的來鳳山還在日軍手中，日軍在此山上構築工事，派遣了600名士兵，居高臨下阻擊遠征軍。攻打來鳳山的是預備2師。
黎寧說，因為攻打高黎貢山的時候，198師傷亡太大，一個團剩下的人數還編不成一個營，20集團軍就讓54軍198師在高黎貢山下休整，準備參加攻打騰衝的戰鬥。54軍是陳誠非常倚重的嫡係部隊，下轄14師、50師、198師，在第二次滇緬戰爭開始前，14師和50師被調往緬北戰場，編入了新一軍；國內戰場僅僅剩下了198師，作風剽悍頑強的198師就作為了20集團軍的先鋒部隊。
來鳳山一麵是騰衝縣城，一麵是和順鄉，和順鄉有一戶姓寸的大戶人家，他家最小的兒子叫作寸希廉，當年隻有12歲。寸希廉記得，有一天，遠征軍預備2師一位姓駱的營長把營部安在他家。胳營長很和氣，營部的士兵們也幫著他們家幹了很多活兒。
有一天晚上，胳營長把營部的12個人喊在一起講話，寸希廉躲在門後聽，他聽見駱營長對士兵們說：“我是個窮人，沒有積蓄，今天發餉了，我把錢分給大家，你們拿著錢去外麵吃東西，吃飽吃好，我們天亮就要出發了。”胳營長給每人分了五毛五分錢，叮嚀他們今晚一定要花掉。這些錢就是胳營長一月的薪水。