蔚州，殷商時期為代國，春秋屬晉，戰國歸趙，秦設代郡，北周宣武帝時始置蔚州，下轄靈仙縣、定安縣、廣陵縣（廣靈）、靈丘縣、飛狐縣。
蔚州地處恒山、太行山、燕山三山交匯之處，葫蘆河（壺流河）橫貫東西，形成了明顯的南部深山、中部河川、北部丘陵三個不同的自然區域。
葫蘆河是蔚州境內的常流河，兩岸土地肥沃，物產豐富，曆史上最著名的四大貢米之一的“蔚州貢米”即產於此，從來都是中原與北方、漢民與胡人進行貿易的重要地區之一。
蔚州地形複雜，關隘林立，是草原胡人南下劫掠的主要區域，自然也是漢民抵抗胡人侵襲的主要戰場。曆時千餘年，不知道多少人折戟沉沙，最後埋骨於此。
漢高祖六年以雲中（山西大同）、雁門、代郡五十三縣為諸侯國，立宜信候劉喜為代王，並築代王城。
代王城是大漢王朝鞏固北方軍事勢力，防禦匈奴入侵的一道重要屏障，卻沒有擋住匈奴鐵騎南下。一直到飛將軍李廣橫空出世，而且奉命駐守代郡，才勉強遏製匈奴人南下劫掠的勢頭。
後來的常山趙雲趙子龍，也是在這個地區和匈奴作戰嶄露頭角，然後收服了一千多馬賊，開始成為三國時期不可忽視的一股軍事力量。
蔚州就像一根扁擔，東頭是燕山府，西頭是大同府。
所有人都知道蔚州是幽雲十六州最重要的產糧區，“占據蔚州不缺糧”，也讓蔚州成為幽雲十六州裏麵戰略地位最高的地區。
代郡百姓為了抵抗外族劫掠，過去一千多年都在和胡人作戰，所以這裏民風彪悍，馬賊成災。
李憲兩世為人，首先就看中了這個牛人輩出、糧草豐茂的地方。並且準備提前八百年，在這裏重建八路軍。
完顏宗望、完顏宗翰也看中了這個地方，所以並沒有進行大肆破壞。而且為了讓此地漢民不產生抵觸情緒，根本沒有實施“剃發令”，就是為了隨時卷土重來。