曹操挾天子以令諸侯，在兗、豫兩州不斷的發展壯大；馬超借著與甄氏商會合作的機會，也將雍州的關中之地恢複到了數十年來最鼎盛的程度，兩人的勢力都得到了很大的發展。
相比春風得意的曹操和馬超，有個人就顯得狼狽的多了——這個人就是身無立錐之地的劉備。
帶著手下一千五百人不遠千裏來到長安附近，卻被曹操捷足先登，將劉協帶走，馬超又順理成章的占據了長安以及關中，可是他劉備呢？除了一身的疲憊和傷神之外，什麽也沒有得到。而且在後來曹操假劉協之手大肆封賞諸侯的時候，劉備也沒有撈到半點好處，無奈之下，隻好離開了關中這塊傷心之地。
可是離開了關中，又能去哪裏呢？公孫瓚那裏是肯定不能回去了，劉備已經看出來了，公孫瓚遲早會被袁紹所剿滅，回去那就是自尋死路；可除了公孫瓚那裏，他也不知道自己還能去哪裏了，被動的帶著部下們漫無目的的向東而行，在離開關中僅僅一個多月之後，劉備軍中所帶的糧草就告罄了。
劉備部下的兵馬中，隻有五百多人是他的原班人馬，其餘的人馬都是從公孫瓚那裏借來的兵馬，對劉備的忠誠度和歸屬感自然不高，在糧草出現問題的時候，便不可避免的開始出現逃往。從最初的三五人開始，逐漸蔓延到十幾人乃至數十人的大規模逃往，若非趙雲在這些將士中的威望很高，怕是如今一個人也剩不下來了。
這一日，在劉備的臨時駐地中，張飛一臉怒氣的衝進了劉備的營帳，臉上帶著極為憤慨的神色，大聲嚷嚷道：“大哥！今日又有三十多人逃走了，我們現在隻剩下不到千人了。這些該殺千刀的，若是被俺抓到，俺定要每人抽他們兩百鞭！”
這已經是張飛不止一次發火了，對此，劉備也隻能愁眉以對，根本想不出什麽好的對策來。劉備深知，自己就像是無根的浮萍，沒有自己的地盤，沒有任何的經濟來源，東拚西湊起來的部隊，除了最初跟隨著自己的五百精銳猛士之外，其他的人是很難長久跟隨在自己身邊的。