卻說是夜張飛因關羽放了上流水，遂引軍從下流殺將來，截住曹仁混殺，忽遇許褚，便與交鋒，許褚不敢戀戰，一錘逼退張飛後，奪路就跑。
張飛引軍趕來，接著劉備、諸葛亮眾人一同沿河到上流，劉封、糜芳已安排船隻等候，遂一齊渡河，盡望樊城而去，過了河後，諸葛亮教將船筏放火燒毀。
曹仁被連殺一陣此刻臉色鐵青，他收拾殘軍，就新野荒城屯住，又使曹洪去見曹操，具言失利之事。曹操知道後催動三軍，漫山塞野，盡至新野下寨，曹操傳令軍士一麵搜山，一麵填塞白河，令大軍分作八路，一齊去取樊城。
劉備聚眾商議對策，諸葛亮此時臉色也難得的有些沉重，經過一陣深思熟慮後，諸葛亮沉聲對劉備說道：“主公，如今曹操勢大，我等可速棄樊城，取襄陽暫歇。”
劉備聞言歎息一聲說道：“奈何百姓相隨許久，安忍棄之？”
諸葛亮聞言說道：“可令人遍告百姓，有願隨者同去，不願者留下。”
此時劉備也無可奈何，他隻得先讓關羽往江岸整頓船隻，又令孫乾、簡雍在城中說曹兵將至，孤城不可久守，百姓願隨者，便同過江。
兩縣之民，聽了之後皆扶老攜幼，將男帶女，滾滾渡河，隨劉備過江。劉備此刻立於船上聞見百姓哭聲不覺，他回頭眼中閃過一絲不忍，為我一人而使百姓遭此大難，實非君子所為，當日劉備欲投江而死，左右急救，聞者莫不痛哭。
劉備船到南岸，回顧百姓，有未渡者，望南而哭，劉備急令關羽催船渡之，方才上馬。
這日眾人行至襄陽東門，隻見城上遍插旌旗，壕邊密布鹿角，劉備在城下勒馬大叫道：“劉琮賢侄，我但欲救百姓，並無他念。可快開門，放百姓進去。”
劉琮在城內聽聞劉備至，懼而不出，蔡瑁、張允徑來敵樓上，叱軍士亂箭射下，城外百姓，皆望箭樓而哭，就在這混亂之時，城中忽有一將，引數百人徑上城樓，大喝道：“蔡瑁、張允賣主之賊，有何臉麵來此！劉使君乃仁德之人，今為救民而來投，你等豈能相拒！”