蔡揚在汝南兵敗被斬之後，曹操自知掃除劉備還得親自出馬，擊敗袁紹之後立即揮師南下，不給劉備任何喘息之機。劉備很有自知之明，自知不是對手，望風而去。傳說劉備在此逃亡期間，劉禪失散，被人販子賣到漢中，劉備離益州之後才父子團聚。
劉備似乎陷入一種惡性循環，他的力量始終沒有壯大，但又可以在夾縫中苟延殘喘，他的這種喘息，正是以顛沛流離為代價的。201年，劉備已屆不惑之年，他幾經沉浮，仍無立足之地，看起來北方是沒有他的發展空間了，他隻好遠走，來到曹操、袁紹都鞭長莫及的荊州，投奔遠房親戚劉表。
劉備長期寄人籬下，很懂做客的規矩，未敢貿然上門，先派麋竺、孫乾到劉表處通報，打探虛實。
劉表，字景升，山陽高平(今山東魚台)人，西漢魯恭王劉餘之後。黨錮期間，曾是一個有點名氣的黨人，“與同郡張儉等俱被訕議”,為“八顧”之一。獻帝初平元
年(190),長沙太守孫堅做亂，詔書以劉表為荊州刺史。劉表“單馬人宜城(今湖北宜城南),請南郡人蒯越、襄陽人蔡瑁共謀劃”。在蒯越等人的幫助下他平定江南，遂有數千裏之地和十餘萬兵之眾。劉表精心治理。
在北方烽煙四起，戰火連綿的時候，劉表統治的荊州是相對穩定的。他深知清廉之要，“在荊州幾十年，家無餘積”。但是，劉表乃一儒士，胸無大誌，謀無遠慮，不習軍事，試圖“愛民養士，從容自保”,苟且偷安。所以，曹操與袁紹爭戰期間，他既不助袁，也不援操，坐山觀虎鬥，欲坐觀天下之變。
劉表聞聽劉備到來，不敢怠慢，他懷著忐忑不安的心情，親自“郊迎”這位徒有虛名的豫州刺史，“以上賓禮待之，益其兵，使屯新野。以禦北兵”,這是建安六年九月的事。