諸葛亮曾建議劉備趁曹軍未至，襲擊劉琮，奪取荊州。劉備認為即使奪下荊州也守不住，還不如保存有生力量，他所經曆的敗績使他形成了躲避正麵交鋒的慣性思維，他懼怕與曹操對陣。
劉琮降操，最不利的恐怕就是劉備。他頓失所依，成了孤立之旅，所以特別緊張，特別憤怒。
劉琮遣使請降之時，劉備“屯樊，不知曹公卒至，(曹兵)至宛，(備)乃聞之，遂將其眾去”。又有一說，“劉琮乞降，不敢告備。備亦不知，久之乃覺，遣所親問琮。琮令宋忠詣備宣旨。是時曹公在宛，備乃大驚駭，謂忠曰：‘卿諸人做事如此，不早相語，今禍至方告我，不亦太劇乎!’引刀向忠日：‘今斷卿頭，不足以解憤，亦恥大丈夫臨別複殺卿輩!’遣忠去，乃呼部曲議”。
當時北有曹軍壓境，東有孫權，無路可走，隻好南走江陵，他要避曹操鋒芒，實施戰略轉移。
據載，當時曾經有人勸劉備“劫將琮及荊州吏士徑南到江陵”。劉備正色說：“劉荊州臨亡托我以孤遺，背信棄義，死何麵目以見劉荊州乎!”劉備說，這種背信棄義的事情不是我幹的。顯然，根據當時的形勢，劉備已沒有機會和能力為此，吃不到葡萄說葡萄酸，所言難免自高而有假惺惺之嫌。
劉備聽到劉琮已降的消息後，率部張飛、趙雲以及諸葛亮、徐庶等人急趨南下。經過襄陽，一些不願歸依曹操的劉琮左右及荊州人大多歸依劉備。沿途不斷有人加入，"比到當陽(湖北今縣),眾十餘萬，輜重數千兩(輛)”。劉備出奔，隊伍十餘萬輜重數千輛，老百姓也特別多，行動遲緩，每天才行軍十餘裏。當時有部下指出這種行進方式無異於自殺，可是劉卻不願放棄，自然有他的苦衷，奮鬥了半輩子，好不容易有了這點兒百姓，怎能隨便丟棄?