荊州形勢的發展對劉備越來越有利。劉表死後，劉琮繼任荊州牧，鎮南將軍，劉琦隻得到劉表“成武侯”的虛職，大怒，陰謀作亂。
劉琦奪權的陰謀，未及發動，曹操的大軍已經到達新野，隻好將將軍隊撤到江南待機。假如沒有曹操的出現，劉表的兒子們也會和袁紹的兒子們一樣，大戰一場，鷸蚌相爭，漁翁得利，而最終得利的將是劉備。劉備做夢都想著領有荊州，但他有所顧忌，不敢受荊州。
從劉備方麵來說，他不接受荊州之托，絕非良心使然，更非內心不欲。後來，劉備奪取了劉璋的益州牧，而劉璋待劉備甚厚。這件事證明劉備不取荊州並非出自本意而是形勢使然。
曆史表明，劉備不敢接受“托國”,最為重要的是因形勢所迫。首先，荊州內部實際權力主要控製在劉表的心腹大將蒯越、別駕劉先，以及妻弟蔡瑁和外甥張允等人的手裏，劉琦都被趕了出去，劉備算什麽呢?
其次，劉表的謀臣蒯越、傅巽、蔡瑁等人自始至終都敵視劉備，必須除之而後快，隻是苦於沒機會。
再次，劉表、劉琮周圍圍繞著一股很強的親曹勢力，他們的立場是：寧歸曹操，不附劉備。比如，在曹操和袁紹相拒官渡期間，從事中郎韓嵩、別駕劉先和蒯越等人就曾對劉表說：“曹操善用兵，且賢俊多歸之，其勢必舉袁紹，然後移兵以向江漢，恐將軍不能禦也。今之勝計，莫若舉荊州以附曹操，操必重德將軍，長享福祚，垂之後嗣，此萬全之策也。”據說，劉表半信半疑，便派韓嵩到許，觀望虛實。韓嵩至許，被曹操授予其侍中、零陵太守，“及還，盛稱朝廷曹操之德，勸遣子入侍”。
最後，麵臨強敵壓境。當時，曹操和孫權都在向荊州用兵，曹軍已兵陳國門，孫權屢犯江夏。這些都是劉備不敢接受“托國”的重要原因。