劉備討伐張魯大軍浩浩****開到葭萌之後停滯不前，駐兵葭萌期間，劉備著手做了兩方麵的事情：一是爭取巴蜀士民的支持。如史所稱："先主北到葭萌，未即討魯，厚樹恩德，以收眾心。"二是謀劃討伐劉璋方案。
此時，龐統向劉備獻出了奪取成都的計策。他說：“陰選精兵，晝夜兼道，徑襲成都。璋既不武，又素無防備，大軍卒至，一舉便定，此上計也。楊懷、高沛，都是劉璋的名將，各仗強兵，據守關頭，聞數有箋諫璋，使發遣將軍還荊州。將軍未至，遣與相聞，說荊州有急，欲還救之，並使裝束，外作歸形。二子聞將軍去必悅之，計必乘輕騎來見，將軍因此執之，進取其兵，乃向成都，此中計也。退還白帝，連引荊州，徐還圖之，此下計也。若沉吟不去，將致大困，不可久矣。”龐統連獻三計。
龐統勸劉備用其“上計”。就當時的情況看，出其不意，擊其無備，晝夜兼程，直搗成都，在軍事上是完全能夠成功的。但從長遠利益考慮，有失民心，有損劉備的形象，不利益州全境的征服，不是太高明的計算，“下計”,是龐統極而言之，自然知道劉備不會接受。因為退回去，等於是前功盡棄，意味著給劉璋以緩手之機，而自己很可能要腹背受敵，再謀取蜀，成為不可能。劉備采納了“中計”,實際這也正是龐統的真正戰略意圖。
決策既定，劉備立即製造假象，表示已厭倦益蜀之地，虛為急還荊州之勢。
劉備又遇到一個很不錯的機會，建安十七年(212)十月至次年正月，曹操征孫權，進軍濡須口(今安徽無為東北),攻破孫權江西營，獲孫權都督公孫陽。孫權急忙向劉備求援。這件事，恰好為劉備製造急返荊州的假象提供了條件。劉備給劉璋寫信說：“曹公征吳，吳憂危急。孫氏與孤本為唇齒，又樂進(曹操大將)在青泥(今襄樊西北)與關羽相拒，今不往救(關)羽，(樂)進必大克，轉侵州界，其憂有甚於(張)魯。魯自守之賊，不足慮也。”劉備以此冠冕堂皇的借口要求劉璋支援，“從璋求萬兵及資實，欲以東行”。