劉備軍駐紮陽平關，直接對曹操構成威脅，曹操如芒在背，必欲除之而後快，於是在建安二十四年(219)三月，自長安經斜穀出兵。斜穀道險，曹操恐被劉備截擊，先以先遣部隊搶占要害之地，然後大軍續進。劉備這時的膽子已經大起來，所以當知曹操驅兵前來，滿有把握地對擔負狙擊任務的將領們說：“曹操雖來，無能為也，我必有漢川矣。”據載，“及曹公至，先主斂眾據險，終不與交鋒”。有過一些小的戰鬥，劉備軍隊大都取得勝利。
史載，“夏侯淵敗，曹公爭漢中地，運米北山下，數千萬囊。黃忠以為可取，雲兵隨忠取米。忠過期不還，雲將數十騎輕行出圍……值曹公揚兵大出”,趙雲“前突其陣，且鬥且卻”。魏兵追至營下，趙雲入營，“更大開門，偃旗息鼓”,魏兵懷疑有埋伏，不敢攻營而退。趙雲“雷鼓震天，惟以戎弩於後射公(曹操)軍，公軍驚駭，自相蹂踐，墮漢水中死者甚多”。
曹操與劉備對峙一個月左右，未能取勝，軍心浮動，死傷不少，逃兵越來越多，曹操觀形勢、察地理、度兵力，知道漢中很難保住，欲進不能，欲還可惜心中極其矛盾，但最後終於作出了正確的決策：“引出漢中諸軍還長安”。值日軍官請示當晚口令，曹操隨口說“雞肋”。史載：“時王(曹操)欲還，出令曰‘雞肋’,官屬不知所謂。主簿楊修便自嚴裝(整理行裝),人驚問修：‘何以知之?’修曰：‘夫雞肋，棄之如可惜，食之無所得，以比漢中，知王欲還也。’"
曹操三月出兵漢中，五月還長安，來去匆匆，前後隻有兩個多月時間。自此以後，漢中便成了劉備的地盤而不複魏有了。
曹操撤兵之後，大幅度後退，把防線建在漢中與關中之間的交通要衝、曆代兵家必爭的陳倉(今陝西寶雞東)。這一決策雖然是防禦性的，但卻是很正確的。因而，有效地扼住了劉備、諸葛亮前進之勢，從此以後蜀軍的實際控製始終未能超過陳倉一線。