鴻門在北，霸上在南，兩地相距約四十餘裏。
項羽軍至戲地，劉邦已得探報，一麵令各營戒備，以防項羽領兵來攻，一麵找來張良謀劃良策。
夜已深，劉邦帳內燈火通明。劉邦、張良仍無睡意，還在談論項羽之事。正在這時，士卒來報，說項羽軍中有一叫項伯的，來求見張良。張良聞報，知有急事，對劉邦說，“他深夜來此，必有要事，我去去就來。”說著迎出帳外。
項伯是項羽的叔父，時為楚左尹。秦時，因故殺人，自知死罪難免，遂逃往下邳，恰遇張良。張良了解情況後，將他藏於自己宅中數月，他因此免禍。此後，二人成為好友，時有往來。
項羽召眾將議事，項伯也在座。聞範增計後，不免為張良擔憂，暗思：攻打劉邦，與我無幹，唯張良跟著劉邦，定要遭難。我豈能見死不救!當下，退出帳外，乘夜離營，快馬加鞭，直至劉邦營前，求見張良。
張良見到項伯，將其引到自己帳內。一入帳，項伯急忙對良說：“請君快走，明早項羽將兵攻劉邦軍。因與君善，特來相告!”
張良聞訊微驚，沉思片刻，說道：“我不能急走?”“同死何益，請隨我快走?”項伯有些著急。
張良解釋說：“我為韓王送沛公，沛公今日有難，我私自出逃，就是不義，請君稍候，待我告知沛公，再定行止。”
說著起身便走，項伯無奈，隻得在帳內相候。
張良匆匆來見劉邦，說道：“明晨項羽要來攻營了!”劉邦愕然：“這如何是好?”“是何人勸公派兵防守函穀關?”張良問。
“鯫生前來勸我，說應遣人扼守關口，防諸侯兵進入，這樣方可稱王關中。難道錯了?"
“公自料所率將士，能與項羽為敵嗎?”張良又問。
劉邦沉默片刻，說：“我軍十萬，項羽兵四十萬，實難敵項羽。但這又怎麽辦呢?"