在叛軍氣勢洶洶焚毀城池，屠戮生靈，官軍頻頻敗退之時，各地區廣大官民的抗戰活動卻風起雲湧，士氣高昂，他們自發地組織起來，在河北各地同叛軍進行了英勇頑強鬥爭。平原郡(治今山東德州)太守顏真卿最早領導了這一地區官民，同叛軍進行了艱苦卓絕的鬥爭。
顏真卿是個著名的書法家，出身於名門望族，是唐初大儒秘書監顏師右的裔孫。他進士及第，又製舉及第，由監察禦史升為殿中侍禦史。他為人正直又有見識，不趨附奸相楊國忠，被排斥出朝廷，由東都采訪判官出任平原郡太守。
顏真卿見安祿山圖謀不軌，即以霖雨為借口，不斷加固城啤，加深護城河，並暗中招募壯丁，增加糧食儲備。
為了防止安祿山的懷疑，他每天與文人墨客泛舟外池，飲酒賦詩。安祿山得到密報，卻認為顏真卿不過是一介書生，成不了大氣候，不必大驚小怪。但誰也不曾想到，當河北諸郡相繼陷入叛軍之手時，唯獨平原郡城守完備，並派司兵參軍李平馳報朝廷。
起初，玄宗聽說河北諸郡陷落，曾長歎說：“河北二十四郡，無一忠臣邪?"當李平趕到時他又笑逐顏開，高興地對侍臣說：“朕不識真卿何如人，所為乃若此!"
平原郡位於河北道東南部，地處偏僻，安祿山起兵後，對這裏的情況不甚了解，隻是傳牒平原，命顏真卿以平原、博平軍七千人駐守河津，並命博平太守張獻直做他的副手。
顏真卿得到牒令遂將計就計，公開招募勇士，人們紛紛響應，不到一旬，應募者就有萬餘人，加上原有的三千士兵，共一萬三千人，命錄事參軍李擇交統率訓練，又命刁萬歲，和琳、徐浩、馬相如、高撫朗等為部將，分總部伍。顏真卿在城西宴會士卒，說明他立誌討伐安祿山，他慷慨陳詞，聲淚俱下，將士無不感激涕零。