慈禧在第一次垂簾聽政期間，對洋人有聯合也有抵製。企圖利用洋人勢力剿殺國內人民起義，留下了後患。
第二次鴉片戰爭失敗，《北京條約》簽訂以後，英國、法國、俄國等國積極要求協助清朝政府進攻太平天國。鹹豐十一年(1861)冬，太平軍再攻上海。由江蘇巡撫薛煥出麵，又向慈禧遞上了《代江浙紳士奏請借師助剿折》,為了達到目的，江浙紳士潘曾瑋還到京師進行疏通，並得到了奕訴等人的讚同。慈禧在一道上諭中表示： “所有借師助剿，即由薛煥等與英、法兩國籌商，克日辦理，但於剿賊有裨，朕必不為遙製。其事後如有必須酬勞之說，亦可酌量定議，以資聯絡。”署江蘇布政使吳煦擬定《借師剿賊章程》,其基本綱領是：防守上海以固根本，攻取寧波以樹聲援，乘虛而入，以取蘇州，會合湘軍進攻南京。並且擬定辦法：克複一縣城，約犒賞銀二萬兩；克複一府城，約犒賞銀四萬兩。至於克複蘇州、南京兩處，擬於破城時將城中一切輜重，概歸外國兵官收管，俟變價後分作三分，英、法二國兵丁各得一分，中國兵得一分。而曾國藩、李鴻章等卻對慈禧已經認可的“借夷助剿”,在一定程度上持保留態度。曾國藩奏稱： “寧波、上海皆係通商碼頭，洋人與我同其利害，自當共爭而共守之，蘇、常、金陵，本非通商子口，借兵助剿，不勝為笑，勝則後患不測。”李鴻章也寫信給曾國藩說：“潘季玉(潘曾瑋)從京回，盛稱恭邸(奕訴)、文百川(文祥)之意以會剿腹地為是，獨吾師不謂然。”雖然如此，慈禧、奕訴主持的“借兵助剿”,還是促成了中外反動勢力的勾結，英國、法國、俄國均曾出動正規軍與太平軍作戰，英國、美國扶植的“常勝軍”,法國扶植的“常捷軍”,與太平軍的戰鬥則更為頻繁。隻是由於與曾國藩、李鴻章等存在著利害衝突，外國武裝未能染指蘇州、南京而已。