在曹操率軍攻打冀州袁氏兄弟之時，依附在劉表手下的劉備曾進言劉表趁許都空虛攻打許都，將漢獻帝迎接到荊州，但是劉表隻求安穩自保，並沒有采納劉備的建議，就這樣一個大好時機便錯失了，這讓劉備嗟歎不已。曹操順利地攻占冀州，袁尚與袁熙二兄弟被迫逃奔柳城，投靠了柳城的烏桓王踏頓。
烏桓，是中國古代北方遊牧民族之一，烏桓族同鮮卑族同為東胡部族的一支，後匈奴破東胡後，東胡後人一支遷至烏桓山，號烏桓族，另一支遷往鮮卑山，號鮮卑族。
公元49年，烏桓這支部族從塞外南遷到遼寧、漁陽及朔方十郡，漸而發展壯大，漢朝為了管理這些烏桓人，特設立護烏桓校尉，由護烏桓校尉管理他們。
到漢末時，逐漸形成由上穀、漁陽、右北平、遼西、遼東塞外五支族群，其中右北平、遼西、遼東靠近邊塞，史稱三郡烏桓。
三郡烏桓多善騎射，常以禽獸為食，隨水草放牧，居無定所，露天為舍，食肉飲酪，以毛皮為衣，作戰勇猛凶悍，自遼西烏桓首領丘力居死後，因兒子樓班年幼，便由從子踏頓執領，總攝三郡，形成聯盟。
三郡烏桓在袁紹時受袁紹節製，又受袁紹恩惠，都臣服於袁紹，袁紹死後曹操北進剿滅袁氏殘餘，三郡烏桓畏於曹操勢力表示臣服於曹操，直到袁尚、袁熙二人投奔踏頓，踏頓想利用二袁的影響力向幽州開拓壃土，這才與曹操反目，開始侵略邊民，掠走幽州邊民共計十幾萬戶。
消息傳到鄴城，曹操聽後十分震怒，決定要徹底掃除袁氏殘餘及三郡烏桓勢力。
可是，北征烏桓不僅有上千裏的道路，且道路難行，糧食運輸又十分困難，曹操為此一籌莫展，謀士董昭便建議開鑿平虜、泉州二渠入海，糧食從海上進入平虜、泉州二渠北運，於是，曹操便讓董昭自天津以東的沿海向北修建了平虜漕和泉州漕兩條運河，便於運糧北上。