諸葛亮與張飛攻下江州後繼續北上攻掠巴郡各縣，在攻下墊江後諸葛亮與張飛開始分兵行動，諸葛亮引一軍帶劉封北攻安漢，張飛自領一軍西進去取德陽，兩軍並進，沿途各縣官兵都望風而逃，諸葛亮到達南充國縣之時，縣城內歹徒趁機搶掠縣衙，縣令逃跑，縣內功曹張嶷憑著一身武力保護著縣長夫人逃到了山裏，諸葛亮兵入南充國縣後平定了匪亂，張嶷便投靠了諸葛亮，此時張飛已平定德陽，諸葛亮便引軍到德陽與張飛會師，向北攻取廣漢。
廣漢太守黃權閉城拒敵，諸葛亮見一時間也難以攻下，於是便撤兵回到德陽，令張飛引一軍繞過廣漢去與劉備會師，諸葛亮則鎮守德陽，以防黃權。
此時劉備大軍正圍攻雒城，聽聞孔明與諸葛亮已攻下巴郡正在與自己會合後大喜，又引軍前來攻打雒城。此時雒城已被劉備圍困有數月之久，劉備料定雒城城內已斷糧，便令士兵奮力攻城，卻不想城上的守軍依然戰鬥力強盛，劉備攻打不下，隻得收兵回營，一臉的憂鬱。龐統見狀後便道，“主公不必憂慮，雒城已被我軍圍困已久，相信城內已經斷糧，明日由我帶軍去攻城，順便查看一下雒城的防備情況。”“好吧，軍師帶軍去攻城，一定要注意安全。”“多謝主公，龐統注意便是。”
於是次日，龐統率軍前來攻打雒城。
龐統引軍來到雒城之下，他命令魏延與黃忠引一軍全力攻城，待敵軍都全心投入到戰鬥之時，龐統親率孟達、吳懿、李嚴等一軍去攻打一側的城門，龐統本以為敵人兵力不足，卻不想這側城門之上敵軍驟起，亂箭齊發，攻城的兵士中箭者無數，餘者紛紛後退。龐統見狀揮劍大喊道，“不許後退，違令者斬！”兵士們見狀又紛紛返回攻城。
此時，城上的守軍望見龐統，便亂箭射向了龐統，龐統身中數箭，翻身落馬，李嚴急令兵士去救龐統。主帥中箭，兵士軍心渙散，又加上城上防守嚴密，李嚴便令撤軍回營。