平定了許都之亂之後，曹操本想親自去漢中督戰，可代郡北部烏桓又趁機造反，曹操隻得令三子曹彰領兵前去平叛，曹彰領兵走後不久，宛城南陽人侯音因不滿曹操稅務太重聚眾殺死太守起兵造反，欲與鎮守荊州的關羽聯合威協許都，曹操大驚，又慌忙急令鎮守襄陽的曹仁出兵鎮壓，一切安排妥後，曹操這才親率大軍出鄴城西進長安，在九月份到達長安，曹操並沒有繼續向漢中進軍，他擔心侯音與關羽會合曹仁不敵，這才坐鎮長安，指揮漢中與塞北及南陽的戰事。
而此時向陽平關挺進的劉備大軍已兵至劍閣，劉備擔心歸附曹操陰平的氐王強端會過馬鳴閣偷襲自己的後路，於是劉備便令陳式引五千兵馬前去占領馬鳴閣，以阻斷強端與曹操的聯係。
馬鳴閣是白水之邊陰平通往關中的一個山澗要塞，在劍閣的西北方向，離劍閣不遠。其道路是在峭壁上架木為梁，一側是峭壁，一側為深穀河流，牽馬經過時馬都會驚得長鳴不止，因而叫馬鳴閣。
陳式引兵走後，劉備進入陽平關地界，劉備聽從法正的見意先去攻打陽平關西南的廣石，廣石與陽平關呈犄角之勢，若取陽平關最好的策略就是先把廣石這個犄角給他砍下。
然而出乎劉備意料的是，鎮守廣石的是魏國名將張郃。張郃在瓦口關被張飛擊敗後退守廣石，張郃也是一名久經殺場的老將，他見劉備引大軍來攻，隻堅守不出，日夜防範，劉備攻了多日也未攻下，倒傷亡了不少兵士，劉備一籌莫展。
再說陽平關守將夏侯淵，夏侯淵聽說劉備來犯，又探聽到劉備令陳式引一軍去占領馬鳴閣，於是夏侯淵便令徐晃引一軍前去攻打馬鳴閣。徐晃引一軍趕到馬鳴閣，但見陳式在馬鳴閣要塞之上分十營把守，心中大喜。那麽陳式為什麽要把這五千人馬分十營把守呢？這豈不兵力分散？其實這也有陳式的難處，一是馬鳴閣棧道狹窄，無法立營紮寨；二是馬鳴閣前後道路都在山腰上，沒有寬闊的地方，再者陳式也不懂得怎樣排兵布陣，他根本就沒料到曹軍會來的這麽快，更沒料到來的是大將徐晃，陳式哪裏是徐晃的對手，兩個人交手不到十合，陳式便撥馬敗走，徐晃揮軍掩殺，馬鳴閣道路狹窄，陳式軍擁擠不得過，被殺死的、跌落山穀墜入河流的不計其數，陳式棄馬而走，最後隻帶了幾百人逃回成都。