曹操征討陶謙，殺人不以為然，很快得到報應。他的朋友張邈和親信屬將陳宮以及所屬郡縣大都心不自安而叛離了他。
張邈，少時同曹操、袁紹都很要好，而同曹操友情甚篤。董卓之亂，共同起兵。曹操第一次征陶謙，誌在必死，出發前把自己的家屬托付給張邈。可見兩人的關係非同一般。但也有人早就看出他們二人各有芥蒂，早晚是要翻臉的。陳留人高柔對鄉人說： “曹將軍雖據兗州，本有四方之圖，未得安坐守也。而張府君先得誌於陳留，吾恐變乘間作也。”
陳宮，本是曹操的親信屬下，給曹操出過許多好主意，尤其是勸曹操領兗州刺史一事，無疑是曹操人生曆程中重要的建策和轉折。曹操視陳宮為心腹，所以帶兵外出，輒以陳宮留守東郡。
張邈怕曹操最終會為了袁紹而殺自己，心不自安；陳宮性情剛直，內亦自疑。於是，陳宮乘曹操用兵在外之機，同從事中郎許汜、王楷及張邈之弟張超等了共同謀叛曹操。
陳宮先時擁護曹操為兗州牧，應該說不失為聰明之舉；此時僅因自疑而改變態度擁護呂布為兗州牧，則就是意氣用事、見人不明、自取其禍了。
呂布，字奉先，五原郡九原人，以驍勇著稱。起初，並州刺史丁原為騎都尉，屯河內，以呂布為主簿，甚見親待。後來，丁原受何進召將兵進入洛陽為執金吾，掌京師戒司非常水火之事，並主兵器。董卓入京，將為亂，欲殺丁原而並其眾。呂布不念舊誼，受董卓之誘，殺死丁原，投靠了董卓；董卓以呂布為騎都尉，誓為父子，繼遷中郎將，封都亭侯。史載，董卓恐人謀己，常以呂布自衛。呂布借此便利條件與董卓侍婢私通，恐事發覺，心常惴惴。董卓還曾以小失意，拔手戟向呂布投去，呂布險些被殺。司徒王允利用了他們之間的矛盾，以呂布為內應殺了董卓。後來，呂布被李傕、郭汜趕出長安，投靠了袁術，袁術惡其反複，拒而不受；投袁紹，袁紹陽為重用，內實患之，想把他殺掉；然後，走河內，想去投靠並州刺史張楊，在經過陳留時，張邈與陳宮推其為兗州牧，以代曹操。