周瑜營中糧草日耗頗巨，積儲日少；盼等黃蓋、呂範督糧又不到。周瑜心裏焦慮，便召眾將商議。甘寧說： “我離吳、會很遠，路途不便，宜求速戰速決。既然孔明先生已經借來了十萬支箭，便當出兵，攻打曹操的水寨。水寨若破，曹軍無所憑借，定當退去。到時候追擊，可獲大勝。”周瑜依計。便遣甘寧、韓當二將率領艨艟大船百艘，攻打水寨東門；周泰、蔣欽二將另率艨艟百艘，攻打水寨西門；董襲、潘璋駕小船接應。到了次日五更，各船準備停當，收纜起航。周瑜親登大船督戰，直奔曹操的水寨而去。
再說於禁、文聘二將，在水寨中得報，便登上水寨高台瞭望，但見江中敵艦無數，破浪而來。急忙傳令：關閉水門；將士都上大船迎敵，準備弓箭固守。少時就見甘寧、韓當駕舟直衝東門而來。於禁命令將士埋伏在船中莫動。待到船離百步，一聲號炮，寨內將士萬箭齊發，射倒吳軍將士無數。甘寧等見勢不妙，急忙率船退走。不久，又命將士躲在艙內，啟動槳櫓，奮力向水寨圍攏過來。距離敵寨百步之遙，便命放箭。那箭卻被水寨的女兒牆擋了回來，紛紛落水。這時候水寨裏亂箭飛來，甘寧等人隻得又退。這樣衝擊了三次，寸功未建。忽然聽見水寨中號炮連聲，水門大開，曹軍艨艟戰艦魚貫而出。周瑜急忙鳴金收軍，順水退回南岸。曹兵望見東吳水軍退去了，也收兵自回。
這一戰，江東水軍死傷逾千。周瑜看見江北水寨堅固，無計可破，回到帳中悶坐著不說話。忽報黃蓋、呂範押運糧草來了。周瑜召人。黃蓋等人交令完畢，瞧見周瑜悶悶不樂，也不多說，退出後各自回營歇息。當夜，黃蓋隻身來到周瑜帳中求見，更請屏退左右。進計道： “當今敵眾我寡，難與久耗，宜求速戰。曹操的水寨，戰艦首尾相連。若用火攻，就一船起火，其餘俱焚。可以燒掉他而破水寨了。”周瑜聽了非常讚成，賜黃蓋坐，促膝而談。周瑜說： “火攻確實是條妙計。然而曹操水寨防衛很嚴，我船靠近也難，怎能放火?”黃蓋道： “我想好了：用詐降計去水寨。靠近他的船縱火，棄船而逃，必定可以燒他個片甲不留。”周瑜說： “曹操奸雄，豈能看不出詐降?”黃蓋道： “我用苦肉計哄他。”周瑜說： “將軍年高，挨不起毒打。讓我另外找人吧!”黃蓋道： “他人行此計，萬一有個閃失，豈不是前功盡棄。我受孫氏三世厚恩，甘願受此苦刑。雖然肝腦塗地也無悔無恨。”周瑜大喜，拜而謝他說： “破江北曹兵，全仗老將軍的這條妙計了。若能得手，實在是江東的萬幸呀!”於是計定。