曹操用兵西北，平定馬超、韓遂，無疑是其整個戰略布署中必走的一步。但這並不是他的終極目標，他是要在此開辟出進一步用兵的大環境，從而奪取漢中，窺視益州，在統一事業上走出更大的一步。所以，他自南征孫權的前線返許後，又經過近半年的時間鞏固在朝權力，殺伏後，立己女為漢獻帝皇後，進一步使漢獻帝完全成為掌上之物。完成幾件大事後，他便又一次帶兵親征張魯以取漢中。
漢中(治今陝西南鄭)地處益州北部，入蜀要衝，是曆代兵家必爭之地。時張魯為漢寧太守，雄據巴、漢已三十餘年了。
張魯，字公祺，沛國豐(今江蘇豐縣)人，祖父張陵，客居於蜀，學道鵠鳴山中， “造作道書以惑百姓，從受道者出五鬥米”,因而人稱其教為“五鬥米道”。張陵死後，其子張衡行其道；衡死，衡子張魯繼續行其道。史載，張魯母有姿色，兼挾鬼道，常常往來益州牧劉焉家。由於有這層關係，劉焉遂任張魯為督義司馬，與別部司馬張修共同率兵掩襲漢中太守蘇固，斷絕斜穀之路。張魯既得漢中，遂即殺了張修而並其眾，成了漢中的土皇帝。劉焉死後，子劉璋代立，因張魯不順服，劉璋把張魯的母親及全家統統殺了。張魯、劉璋因此勢不兩立。
張魯據漢中，以鬼道教民，自號“師君”。學道者，初來皆名“鬼卒”;受道已信(深)者，號“祭酒”。祭酒各領部眾，部眾多者為治頭大祭酒。其五鬥米道的教義，主要有三點，一是要求做人誠實， “皆教以誠信不欺詐”,如果生病，要求病人自我反省有沒有做錯事，即“自首其過”。二是各祭酒“皆作義舍”,義舍內備有義米、義肉，行路人可以根據自己的飯量“量腹取足”。據說，如果取之過量，鬼道會使其生病的。三是對犯法的人可以赦免三次，如果仍不改正，再按律給以相應的刑事處罰。張魯據漢中全以五鬥米道教民、馭眾，因此“不置長吏，皆以祭酒為治”。張魯的統治，得到百姓的擁護，所以“民夷便樂之”,使他能夠雄踞巴、漢三十年。史載，漢末，朝廷對張魯毫無辦法， “力不能征，遂就寵魯為鎮民中郎將，領漢寧太守，通貢獻而已"。