曹操自關中返鄴後的兩年間，主要精力放在內固在朝權力、外擊孫權兩方麵。他把鞏固、發展在朝權力同對外耀兵用武巧妙地結合起來，使之既相得益彰，又交互作用。每次用兵回朝，總是威加一等，爵晉一級，位高一重；反過來，位重爵高又影響和推動著軍事勢力的發展。
與此同時，曹操也始終關心著西北軍事態勢的發展。
曹操回鄴，命夏侯淵留守長安，主持西北軍事；以議郎張既為京兆尹；並為河東太守杜畿增秩為中二千石，以獎勵其在西征馬超等人期間保證軍糧供應的功勞。張既和夏侯淵都沒有辜負曹操的重托。張既招懷流民，興複縣邑，百姓懷之。夏侯淵則以行護軍將軍之職，都督朱靈、張郃等人，追擊馬超，並先後擊破馬超、韓遂餘眾劉雄、梁興等人。
建安十七年(212),馬超等人敗走涼州，複集羌、胡之眾，擊隴上諸郡縣， “郡縣皆應之，惟冀城(今甘肅甘穀縣東南)奉州郡以固守”。繼而漢中張魯派大將楊昂助馬超。馬超盡兼隴右之眾並張魯援軍萬餘人攻冀城，自建安十八年(213)正月至八月，涼州刺史韋康及漢陽郡太守均因救兵不至而降。馬超入城，遂使楊昂殺刺史、太守，自稱征西將軍，領並州牧，督涼州軍事。曹操命夏侯淵救冀，未到而冀：城已被馬超占領。馬超率眾與氐王千萬(人名)等迎擊夏侯淵，其失利而還。正當馬超迎戰夏侯淵的時候，涼州參軍楊阜與其外兄、撫夷將軍天水薑敘，在敘母的激勵下約定起兵。他們與敘同鄉人薑隱、趙昂、尹奉等和武都人李俊、靈等合謀討馬超。同時派人入冀城暗結梁寬、趙衢等為內應。馬超聽說楊阜、薑敘等起兵討己，大怒。趙衢遂乘機慫恿馬超出擊。馬超既出，趙衢、梁寬等即閉冀城門，盡殺馬超妻子。馬超與楊阜等戰，兵敗，形同喪家之犬，南奔張魯。張魯以馬超為都講祭酒。