陳留起兵時的故舊叛變給曹操在用兵謀事上造成了一些麻煩。
曹操最擔心的，便是呂布由倉亭津南下，擁有範城、東阿，便可控製東平國，封鎖住亢父險道。如此一來，不但可以孤立甄城，更可以憑地險阻止曹操東征師團的回防。程昱也早看出這個危機，所以才能有效地阻擋住呂布的攻勢。
因此，當曹操聽到呂布和夏侯惇大戰於濮陽時不禁鬆了一口氣，他表示：呂布和陳宮固然可以策動兗州在一夜之間反叛，但到底他的軍隊仍隻能攻到濮陽而已，顯然陳宮的突擊計劃和實際的軍事行動並未能完全搭配。呂布及陳宮陣營的弱點，已經很清楚地暴露了，隻要能奪回濮陽，要再獲得兗州各郡縣的擁護並非難事。因此，這次反擊戰爭的關鍵便在濮陽攻防戰。
曹操回到兗州後，立刻準備反攻濮陽，他察知呂布有別動部隊住城西四五十裏處，便決心先剿滅這股力量，以打擊呂布陣營的士氣。
曹操的作戰方法一向富於行動力，在和敵軍主力會戰前先采取奇襲戰消滅敵軍的前鋒及別動部隊，是他經常采行的策略。“匡亭之戰”時，他便迅速擊滅袁術的前鋒劉詳，以在聲勢上取得壓倒。官渡之戰，他也先行攻破袁紹的別動部隊顏良及文醜軍團，以激怒袁紹軍。因此，曹操在第一次濮陽之戰，一到達戰場，立刻發動夜襲，消滅了呂布駐屯城外、形成掎角的別動隊。
但替呂布運籌帷幄的是曹操的好友張邈及謀臣陳宮，他們對曹操的習性相當了解，一接到曹操部隊到達的消息，便派細作密切注意。隻是誰也沒有料到曹操的動作，會快到剛進入戰場的第一天便發動奇襲，所以別動部隊還是被曹操消滅了。
陳宮接到曹操奇襲的密報，便判斷行動如此快速，曹操本人必在奇襲軍中；而且為了保密及機動性，奇襲的部隊通常人數不多，因此陳宮要求呂布親率主力戰鬥部隊，分三路包抄曹操，阻止奇襲部隊和主力軍會合，並乘機消滅之，如果曹操真的在奇襲隊中，這場戰爭便贏定了。