建安元年(196),漢獻帝任命四十二歲的曹操出任大將軍。這時，東南方的兩位宿敵呂布和袁術，也正在進行軍事聯盟，打算與曹操決一死戰。
原為南方反董卓聯盟軍領袖的袁術，自匡亭一役被曹操的閃電戰擊敗後實力大損，逃到淮南一帶重整軍力，幸好淮南一帶在漢末不曾受到戰亂，物產豐饒，加上取之不盡的水產，使袁術的實力很快恢複過來。
正好在兗州被曹操擊潰的呂布軍團，也以襲擊戰術奪取了徐州牧劉備的地盤。呂布軍團一向作戰力旺盛，使勢力範圍相接壤的袁術備感威脅，因此袁術主動向呂布提親，由袁術長子和呂布之女兒定親，並成立軍事聯盟。呂布也因西北尚有劉備屯於小沛，西方更有大敵曹操，為免後顧之憂，便同意了袁術的提議。
為了試探呂布結盟的誠意，袁術乘機派大將紀靈率步、騎兵三萬攻打劉備，劉備派人向呂布求援，呂布立刻召開軍事會議商議應變策略。
呂布陣營的大將都認為可以乘機消滅劉備，統一徐州。但呂布卻不讚同，他認為袁術和北方青州的小軍閥一向淵源頗深，劉備勢力若被鏟除，袁術正好可以南北夾擊徐州，對呂布軍團反而不利，因此極力主張設法幫助劉備渡過難關。
紀靈大軍攻至沛縣東南，劉備隻好傾巢而出，以五千兵馬布陣於縣城外，準備拚死對抗。不久，呂布親自出麵，為雙方進行斡旋和解。劉備自然再高興不過，紀靈礙於聯盟軍主將親自出馬，也隻有無奈的答應了。其間，呂布還表演了一招絕技，以長箭射中掛在一百五十步之遙的轅門上的小戟，除了向袁劉兩軍顯示自己武藝高強外，也頗為浪漫地表示他幹涉主和完全合乎天意，讓原陰謀在東方爭霸的袁術哭笑不得。但劉備也害怕袁術和呂布聯手，自己勢必無存活機會，於是命結義兄弟大將關羽、張飛暗中在小沛招募兵馬，準備脫離呂布的勢力。不久為呂布軍團部將宋憲、魏續探知，告於呂布。呂布派人向劉備詢問。劉備驚慌，聽從孫乾建議，徹夜放棄沛縣，向西逃亡投奔曹操。