漢中是關中司隸軍區及蜀中益州間的緩衝地區，漢末以來一直是道教軍團領袖張魯盤踞之地。當曹操平定關中，劉備統有益州之後，漢中地區的重要性暴增。
建安十九年(214)十月間，從漢末董卓之亂以來，不歸朝廷統領的涼州及雍州，在夏侯淵軍全力猛攻下完全降服。加上劉備已進入成都的消息傳來後，曹操便決心先下手為強，提前對漢中動兵。他由南方合肥前線匆匆撤軍回鄴城，十二月便率領近衛軍團及重要幕僚進駐孟津。
在孟津前後三個月，曹操似乎全心考慮征討漢中的戰略以及西征軍團的編組工作。
建安二十年(215)三月，曹操將本部移至休亭，並下令駐屯關中的夏侯淵軍團前往會師。兩軍會合後，曹操正式宣布西征。
依照參謀本部的規劃，進軍漢中盆地有兩條通路。東邊一條由散關進入，沿褒水直抵南鄭，這條道路較近，而且除了散關以外，險地和關口較少，進軍較易。另外一條西路，由武都進入，循西漢水南行，至陽安關轉向東行，同樣可以攻入南鄭。這條路線較長，而且險地多，容易被從中攔截。
問題是：張魯會將他的主要軍力集結在哪一條通路上呢?
根據搜集到的情報顯示，張魯將主力部隊部署在散關到南鄭間的險道上，準備恃險堅守。因此，曹操思考後，決定避實擊虛，由西路繞道進入漢中。
不過，由武都轉入漢中，在邊界上有不少氐族人盤踞的營地，他們經常會對經過的軍隊發動突擊，因此先由第一軍中調出張郃和朱靈率五千步騎軍為前頭部隊，先進行掃**工作。四月初夏季節，曹操率主力軍由陳倉繞散關外圍山區向西路挺進，山路非常險惡，一不留神可能連人帶馬落入穀底，曹操看到軍隊行軍艱困，特譜詩歌一曲以作鼓勵。
由西南走向斜切過武都郡，抵達河池(今甘肅徽縣附近),這個城由氐族人王竇茂率萬餘氐族軍隊，恃險據守。曹操、夏侯惇率軍圍攻，一直到五月初，河池城才在糧盡下陷落。為了減少日後所經城池的反抗，曹操下令屠城，果然把西平附近的氐族部落全嚇壞了，他們甚至殺害投寄氐族接受保護中的韓遂，以表示臣服朝廷之意。