陳友諒兵強地廣，雄踞長江上流，兩次親統大軍要吞並西吳，結果反被消滅，西線的強敵解決了，朱元璋的軍力更加壯大了，第二個進攻目標，便是東吳張士誠了。
朱元璋和謀士們分析當時的軍事形勢，他指出： “天下用兵，河北有孛羅帖木兒，河南有擴廓帖木兒，關中有李思齊、張良弼。河北軍隊數量多而沒有紀律，河南的稍有紀律而軍力不強，關中的一部分道途不通，糧餉接濟不上。江南隻有我和張士誠，士誠多奸謀，會用間諜，可是部隊全不講紀律。我有幾十萬大軍，固地疆土，修明軍政，建立嚴格軍事紀律，委任將帥，捕捉有利戰機，逐個消滅，統一天下是有把握的。便一心一意整頓軍隊，加強紀律教育，練習攻城本領，準備下一個戰役的攻堅戰。”
元末南方群雄，分作兩個係統，一是紅巾軍係，一是非紅巾軍係。紅巾軍係分東西兩支，東支以淮水流域為中心，小明王是東支的共主，郭子興是滁、和一帶的頭目，子興死，朱元璋代起，日漸強大。西支以漢水流域為中心，從徐壽輝到陳友諒以及壽輝部將割據四川的明玉珍。非紅巾軍係如東吳張士誠，浙東方國珍。紅巾軍的主要成分是廣大的貧苦農民和小手工業者以及一部分城鄉遊民，他們深受元朝蒙漢地主階級的殘酷剝削、壓迫，懷著深刻的階級仇恨，提出鮮明的政治目標，一定要推翻蒙漢地主階級，取得自己的解放。他們和蒙漢地主階級是勢不兩立的，絕不妥協的，堅決鬥爭到底的。非紅巾軍係便不同了，領導人物和基本隊伍主要是私鹽販子，鹽丁，中小地主和搖擺不定的中農，和一部分貧雇農，盡管他們也是被剝削、被壓迫，被欺侮的對象，反元起義的動機也是因為遭受元朝官吏、地主的淩辱、作踐，奮起反抗。但是領導集團卻沒有明確的政治目標，更沒有反抗階級壓迫的宣傳鼓動工作。割據地方以後，便以為事業成功了，貪圖生活享受，日漸腐化。他們在元朝兵力暫時不能到達的時候，自立名號，和元朝政府對抗。但是一遭受到統治階級的強大軍事壓力，形勢不利的時候，就變成軟骨頭了，妥協了，投降了。元朝政府從一開始便對他們采取招撫的政策，隻要投降，就給官做，他們做了元朝的官以後，一看到元朝政府軍事上的失利，便再次鬧獨立，另立名號。每反複一次，個人的名位就高了一等，地盤也擴大了一些，向元朝政府討價還價的資本也就越大。另一方麵，他們對紅巾軍的態度卻正好相反，絕不投降，鬥爭到底，立場是十分堅定的。張士誠對小明王和朱元璋從一開始便處在敵對狀態，十年來連兵不解；方國珍地小兵弱，雖然沒有力量進攻紅巾軍，但也不肯真心講和修好，表麵上有時個表示低頭，實質上卻要頑抗到底。