竇建德是河北、山東地區勢力最強的一支起義軍的領袖，出身農民，武德元年稱帝，國號“夏”。據《舊唐書·竇建德傳》記載： “建德每平城破陣，所得資財，並散賞諸將，一無所取。又不啖肉，常食惟有菜蔬、脫粟之飯。其妻曹氏不衣紈綺，所使婢妾才十數人。”頗受將士和百姓的擁護。然而，他沒有遠大的政治眼光，在軍事方麵又缺乏戰略戰術上的修養，因而敗在李世民的手下。
竇建德與王世充是唐王朝東征天下時所麵臨的兩大勁敵。李世民率大軍出關東征時，竇建德如果與王世充聯合抵抗，李世民是難以取勝的。然而，竇建德為了鏟除幽州羅藝和周橋城孟海公的勢力，聽任李世民對王世充用兵。武德三年年底，王世充在危難中派人向竇建德求救，然而竇建德此時卻渡河進攻孟海公，沒能出兵援助王世充。
竇建德的中書舍人劉斌為此曾向他進諫說： “今唐有關內，鄭有河南，夏居河北，此鼎足相持之勢也。聞唐兵悉眾攻鄭，首尾二年，鄭勢日蹙而唐兵不解。唐強鄭弱，其勢必破鄭，鄭破則夏有齒寒之憂。為大王計者，莫若救鄭，鄭拒其內，夏攻其外，破之必矣。若卻唐保鄭，此常保三分之勢也。若唐軍破後而鄭可圖，則因而滅之，總二國之眾，乘唐軍大敗，京師可得而有，此太平之基也。”
劉斌對形勢和利害的分析是很有道理的，及時救助王世充的建議，也是正確的。竇建德也曾高興地說： “此良策矣!”然而，為了攻擊孟海公，竇建德並沒有把這一“良策”立即付諸實施。
武德四年(公元621年)二月，竇建德攻下周橋，俘虜孟海公。
三月，竇建德命將領範願留守曹州，自己率大軍西救洛陽。然而，此時王世充的軍事實力已經大為削弱，洛陽城中又缺乏軍糧，形勢遠不如武德三年秋冬時節。雖然如此，竇建德此時畢竟還擁有很強的軍事實力，又挾著對羅藝、孟海公、徐圓朗作戰的勝利，無後顧之憂，將士士氣高漲，後方糧草的供給又比較有保障，竇建德救援洛陽的大軍，在西進路上接連攻克元州、梁州、管州、滎陽和陽翟。王世充的弟弟、徐州行台王世辯派將領郭士衡率兵數千人與竇建德的軍隊會合，共計兵十餘萬，號稱三十萬，駐紮在成皋，紮營於板渚。麵對竇建德來勢洶洶的大軍，李世民的將領之間產生了意見分歧。