戰國末期，秦國雖然在邯鄲打了一次敗仗，但是它的實力還很強大。第二年（前256），秦國再次進攻韓、趙兩國，打了勝仗。後來，秦國索性把掛名的東周王朝也滅掉了。秦昭襄王死去之後，他的孫子秦莊襄王即位不到三年也死去，年僅13歲的太子嬴政即位。
當時，秦國的朝政大權掌握在相國呂不韋手裏。呂不韋原是陽翟（今河南禹縣）地方的一個富商，由於幫助秦莊襄王取得了王位而當上了相國。呂不韋當相國之後，也學起孟嚐君的樣子，收留了大批門客。
戰國時期有許多學派，紛紛著書立說，這種情況在曆史上被稱做“百家爭鳴”。呂不韋自己不會寫書，於是，他就組織他的門客一起編寫一部書，名曰《呂氏春秋》。《呂氏春秋》寫成之後，呂不韋就派人把它掛在鹹陽城門上，還發布告示，說誰能夠對這部書提出意見，不論添個字或者刪掉個字，就賞金千兩。如此一來，呂不韋的名氣就更大了。
秦王嬴政年紀漸漸大起來，在他22歲那年，宮裏發生一起叛亂，牽連到呂不韋。秦王嬴政覺得留著呂不韋礙事，於是就免了呂不韋的職。後來，秦王嬴政又發現呂不韋勢力很大，就逼他自殺。
呂不韋一倒台，秦國一些貴族、大臣就議論起來，說列國的人跑到秦國來，都是為他們本國打算，有的還說，說不定這些人就是來秦國當間諜的。於是，他們紛紛請秦王嬴政把客卿統統攆出秦國。
秦王嬴政接受了這個意見，就下了一道逐客令——大小官員，凡不是秦國人的，都得離開秦國。
有個楚國來的客卿李斯，原是著名儒家學派代表荀況的學生。李斯來到秦國，被呂不韋留下來當了客卿。這一次，李斯也到了被驅逐的份兒，心裏很不服氣。離開鹹陽的時候，李斯上了一道奏章給秦王。